안녕하세요. 법인 등기 전문가 그룹 헬프미 법률사무소입니다.
25년 상반기에 한국예탁결제원을 통한 '교환사채(EB, Exchangeable Bond)' 발행 규모가 전년 대비 2배 이상 급증하며 큰 주목을 받고 있습니다. 정부의 '기업 밸류업 프로그램'으로 자사주 소각에 대한 주주들의 기대감이 높은 상황에서, 교환사채 발행이 "자사주 소각을 회피하기 위한 '꼼수'가 아니냐"는 논란이 있습니다.
교환사채가 도대체 무엇이길래 이런 논란이 생기는지, 전환사채(CB)와는 어떻게 다른 것인지 등 궁금해하시는 분들이 많을텐데요.
최근 시장의 뜨거운 감자인 이 '교환사채(EB)'가 정확히 무엇인지, 그 법적 근거와 특징, 그리고 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)와의 결정적인 차이점은 무엇인지 알려드리겠습니다!
1. 교환사채(EB, Exchangeable Bond)란 무엇인가요?
교환사채(EB)란, 사채권자의 청구에 따라, 발행 회사가 보유하고 있는 다른 회사의 유가증권(주로 계열회사의 발행주식) 또는 자기주식으로 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다.
1.1. 사채(Bond)
투자자는 일단 회사에 돈을 빌려주고 정기적으로 이자를 받는 '채권자'의 지위를 가집니다.
1.2. 교환권(Exchangeable)
일정 기간이 지나면, 투자자는 자신이 보유한 채권을 약속된 가격과 조건에 따라 그 회사가 가진 '다른 회사의 주식' 또는 '자기주식'으로 바꿔달라고 요구할 수 있습니다.
1.3. 상법 및 상법 시행령상 근거
상법은 회사가 "주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채"를 발행할 수 있다고 포괄적으로 규정하고 있습니다. (상법 제469조 제2항 제2호) 이 규정만으로는 의미가 모호하지만, 상법 시행령에서 그 구분을 명확히 하고 있습니다. 교환사채는 사채권자의 청구에 의하여 '회사 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권'으로 교환할 수 있는 사채를 의미합니다. (상법 시행령 제22조 제1항 본문)
(참고: 이와 달리 상환사채는 '회사의 권리'로서 사채상환가액 대신 다른 유가증권으로 지급할 수 있는 사채를 의미합니다. 상법 시행령 제23조 제1항)
2. 교환사채(EB), 왜 발행하고 어떻게 작동하나요?
2.1. 회사가 발행하는 이유
- 낮은 이자 비용: 투자자에게 '주식으로 교환할 수 있는 권리'라는 추가적인 매력을 제공하기 때문에, 일반 회사채보다 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있습니다.
- 보유 자산의 효율적 활용: 회사가 투자 목적으로 보유하고 있는 다른 회사의 상장주식이나 자기주식을 시장에 직접 매각하지 않고, 이를 담보와 유사하게 활용하여 자금을 조달하는 효과를 누릴 수 있습니다.
- 경영권 희석 방지 (결정적 장점): 가장 중요한 특징입니다. 교환사채는 새로운 주식(신주)을 발행하는 것이 아니라, 회사가 이미 보유하고 있던 주식으로 교환해주는 것입니다. 따라서 회사의 총 발행주식 수가 늘어나지 않으며, 기존 주주들의 지분율이 희석될 염려가 없습니다.
2.2. 투자자가 투자하는 이유
- 안정성: 교환권을 행사하기 전까지는 확정된 이자를 받는 채권이므로, 주식 투자보다 안정적입니다.
- 수익성: 교환 대상이 되는 주식의 주가가 상승할 경우, 투자자는 교환권을 행사하여 낮은 가격(미리 약정한 교환가격)에 주식을 취득한 후 시장에 매각함으로써 시세차익을 얻을 수 있습니다. 즉, 채권의 안정성과 주식의 수익성을 동시에 누릴 수 있습니다.
3. 전환사채(CB) 등 유사 채권과의 명확한 차이점
| 구분 | 교환사채 (EB) | 전환사채 (CB) | 신주인수권부사채 (BW) |
|---|---|---|---|
| 권리 행사 시 받는 것 | 회사가 보유한 다른 회사 주식 또는 자기주식 | 해당 회사가 새로 발행하는 신주(新株) |
새로 발행하는 신주(新株)를 인수할 수 있는 '권리' (채권은 그대로 유지, 신주 인수대금 별도 납입) |
| 자본금 변동 | 변동 없음 (기존 자산을 이전하는 것) | 행사시 자본금 증가 (신주 발행) | 행사시 자본금 증가 (신주 발행) |
| 기존 주주 지분율 | 희석 없음 (총 발행주식 수 불변) | 행사시 희석됨 | 행사시 희석됨 |
| 발행 결정 기관 (원칙) | 이사회 결의 (주주의 이해관계 침해 소지 적음) | 이사회 | 이사회 |
| 등기 의무 (발행 시) | 등기 의무 없음 | 등기 의무 있음 | 등기 의무 있음 |
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4. 교환사채(EB) 발행 절차 및 핵심 사항
- 발행 결정 (이사회 결의): 교환사채는 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분적 이해를 직접적으로 침해하지 않으므로, 정관에 근거를 두거나 주주총회의 결의를 거칠 필요 없이 원칙적으로 이사회의 결의만으로 발행이 가능합니다. (상법 시행령 제22조 제1항 본문)
- 이사회 결정 사항: 이사회에서는 교환사채의 총액, 교환의 조건(교환대상, 교환가격, 교환청구기간 등), 이자 지급에 관한 사항 등을 결정해야 합니다. (상법 시행령 제22조 제1항)
- 교환 대상: 교환 대상은 발행회사가 소유하는 ① 다른 회사의 주식(주로 계열회사 주식) 또는 ② 자기주식이 됩니다. (상법 시행령 제22조 제1항 본문)
- 등기 관련: 교환사채 발행 자체는 법인등기부에 등기할 의무가 없습니다. 회사의 자본금이나 발행주식총수에 변동을 가져오는 사항이 아니기 때문입니다. 다만, 사채원부 작성 등 내부적인 관리 절차는 필요합니다.
5. 교환사채, 전략적 자금 조달인가 주주가치 훼손인가
교환사채(EB)는 저렴한 비용으로 자금을 조달할 수 있는 매우 효과적이고 합법적인 금융기법입니다.
하지만 최근의 시장 상황에서 보듯이, 교환사채 발행이 항상 긍정적으로만 해석되는 것은 아닙니다. 특히 주주환원에 대한 기대가 높은 시점에서 자사주를 소각하는 대신 교환사채로 발행하는 결정은, 주주들의 의구심을 자아내고 있습니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌에서 풍부한 경험을 쌓은 박효연 변호사(사법시험 48회)/이상민 변호사(사법시험 49회)가 직접 운영하며, 법인 등기 분야에 높은 전문성을 가지고 있습니다.
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