안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
지금은 당연하게 여겨지는 '주주명부'. 하지만 불과 얼마 전까지만 해도, 마치 현금처럼 주인을 가리지 않는 '익명의 주식'도 법적으로 존재했었다는 사실, 알고 계셨나요? 주식은 과거 회사가 주주를 인식하는 방법에 따라 크게 기명주식(記名株式)과 무기명주식(無記名株式)으로 구분될 수 있었습니다. 그러나 중요한 법적 변화를 거쳐 현재는 한 가지 방식만이 우리 곁에 남아있습니다. 바로 무기명주식 제도가 2014년 상법 개정으로 폐지되었기 때문입니다.
오늘은 현재 유일한 주식 형태인 기명주식이 무엇인지, 그리고 이제는 역사 속으로 사라진 무기명주식은 어떠한 제도였으며 왜 폐지되었는지, 그 배경과 현재의 법적 상황을 설명해 드리겠습니다.
1. 기명주식 (記名株式, Registered Shares): 현재 유일한 주식의 형태
1.1. 정의
기명주식은 주주의 성명이 주권(株券, 주식증서)에 표시되며, 회사의 주주명부(株主名簿)에도 해당 주주의 성명과 주소가 기재되는 주식입니다. 즉, 회사와 법률이 누가 주주인지 공식적으로 기록하고 인정하는 주식입니다.
1.2. 특징
- 주주 특정 가능: 회사는 누가 자사의 주주인지 명확히 파악할 수 있습니다.
- 안정적인 주주권 보전 및 관리: 기명주식의 경우 주주권을 행사하려면 주주명부의 등재를 요하므로 주주권의 보전과 관리가 안정적입니다. 회사로부터 주주총회 소집 통지 등 각종 통지도 주주명부에 기재된 주소로 받게 됩니다.
- 주식 양도: 기명주식의 양도는 원칙적으로 주권을 교부함으로써 이루어지지만, 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하기 위해서는 반드시 '명의개서(名義改書)' 절차, 즉 주주명부에 양수인의 성명과 주소를 기재해야 합니다. 이 명의개서가 이루어져야만 양수인은 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있습니다.
- 현황: 2014년 상법 개정 이후, 대한민국에서 발행되는 모든 주식은 기명주식으로 일원화되었습니다. 따라서 현재 새로 설립되는 회사는 물론, 기존 회사도 오직 기명주식만을 발행할 수 있습니다.
2. 무기명주식 (無記名株式, Bearer Shares): 역사 속으로 사라진 제도
2.1. 정의
무기명주식은 주주의 성명이 주권에 표시되지 않고 주주명부에도 기재되지 않는 주식이었습니다.
2.2. 특징
- 주주 익명성: 회사가 주주의 신원을 파악하기 어려웠습니다.
- 간편한 권리 증명 및 행사 (과거): 주권의 소지만으로 주주권의 증명과 권리행사가 가능했습니다. 별도의 명의개서 절차 없이 주권의 교부만으로 양도의 효력이 발생했습니다.
- 폐지 배경 (2014년 상법 개정 이유): 과거 상법은 기명주식과 무기명주식 두 가지 방식을 다 허용하였음에도 불구하고, 무기명주식은 실제 발행되는 예가 거의 없었습니다. 이렇게 실용성이 의심스러운 데다, 만약 발행될 경우 다음과 같은 심각한 문제점들이 우려되었습니다.
- 조세회피 및 투명성 저해: "소유자 파악이 곤란하여 양도세 회피 등 과세사각지대의 발생 우려가 있으며, 조세 및 기업 소유구조의 투명성 결여로 인한 국가의 대외신인도를 저하시키는 원인" (법률 제12591호, 2014. 5. 20., 일부개정 이유)이 되었습니다. 즉, 발행될 경우 조세회피의 수단이 되고 지배구조의 투명성을 해한다는 것이 주요 폐지 이유였습니다.
- 국제적 경향: 다수의 국가에서 이러한 문제점으로 인해 무기명주식을 폐지하는 경향이 있는 것도 영향을 주었습니다.
- 현황: 위와 같은 이유로 2014년 5월 20일 시행된 개정 상법에 따라 무기명주식 제도는 완전히 폐지되었으며, 관련 조항들이 삭제되었습니다.
- 이제 대한민국에서 법인 주식은 오직 '기명주식'뿐입니다. 무기명주식은 과거의 이야기가 되었죠.
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