안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
스타트업이나 벤처 기업에 대한 투자를 이야기할 때, '상환전환우선주'라는 말을 자주 듣게 됩니다. RCPS (Redeemable Convertible Preferred Stock)라고 불리죠. 복잡해서 어렵게 느껴질 수 있습니다. 하지만 스타트업 투자의 핵심적인 금융 기법이므로, 창업가와 투자자 모두 반드시 알아두어야 합니다.
오늘은 상환전환우선주(RCPS)가 무엇인지, 왜 스타트업 투자에서 널리 사용되는지, 그리고 그 핵심 권리인 상환권과 전환권은 무엇을 의미하는지 설명해 드리겠습니다.
1. 상환전환우선주(RCPS), 채권과 주식의 장점을 합치다
상환전환우선주를 이해하려면 세 가지 개념을 먼저 알아야 합니다. 바로 '우선주', '상환권', '전환권'입니다.
1.1. 우선주(Preferred Stock)
주식은 보통주와 우선주로 나뉩니다. 우선주는 보통주보다 이익 배당이나 잔여재산 분배에서 우선적인 지위를 갖는 주식입니다. 대신 의결권이 없는 경우가 많습니다.
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1.2. 상환권(Redemption Right)
투자 원금을 돌려받을 수 있는 권리입니다. 만기가 되면 원금과 이자를 돌려받는 채권(Bond)과 성격이 비슷합니다. 회사는 정관에 따라 이익으로 소각할 수 있는 종류의 주식을 발행할 수 있습니다.
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1.3. 전환권(Conversion Right)
현재 가진 주식을 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 권리입니다. 보통 우선주를 보통주로 전환하는 것을 의미합니다.
위 세 가지를 조합하면 상환전환우선주의 개념이 완성됩니다. 즉, 상환전환우선주(RCPS)란 이익 배당에서 우선권을 가지면서, 투자자가 원할 경우 투자금을 돌려받거나(상환) 혹은 보통주로 바꿀(전환) 수 있는 권리가 부여된 주식을 말합니다.
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2. 왜 투자자들은 RCPS를 선호할까요?
RCPS가 스타트업 투자에서 각광받는 이유는 투자자에게 매우 매력적인 선택지를 제공하기 때문입니다.
2.1. 안정성 확보 (채권의 장점)
스타트업의 미래는 불확실합니다. 만약 회사가 기대만큼 성장하지 못하거나 폐업의 위기에 처하면, 투자자는 '상환권'을 행사하여 투자 원금을 회수할 수 있습니다. 이는 원금 손실의 위험을 크게 줄여주는 안전장치 역할을 합니다.
2.2. 성장 과실 공유 (주식의 장점)
반대로 스타트업이 크게 성공(Exit)할 경우, 투자자는 '전환권'을 행사하여 우선주를 보통주로 전환할 수 있습니다. 이를 통해 주가 상승에 따른 높은 수익(Capital Gain)을 기대할 수 있습니다.
이처럼 RCPS는 회사가 잘 안될 경우를 대비한 안정성과, 잘될 경우 더 큰 수익을 얻을 수 있는 기회를 동시에 제공합니다. 투자자 입장에서는 '잃을 것은 적고, 얻을 것은 많은' 구조인 셈입니다.3. 상환권과 전환권의 법적 근거
이러한 상환권과 전환권은 상법에 명확한 근거를 두고 있습니다.
3.1. 상환에 관한 종류주식 (상법 제345조)
상법은 회사가 정관 규정에 따라 '이익으로써 소각할 수 있는 종류주식'을 발행할 수 있도록 허용합니다. 여기서 '이익으로써 소각한다'는 것이 바로 상환의 핵심입니다. 회사가 벌어들인 이익을 재원으로 투자금을 돌려주는 것입니다.
- 회사의 상환 요구: 회사가 주주에게 주식을 상환할 것을 요구할 수 있습니다.
- 주주의 상환 청구: 반대로 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리를 부여할 수도 있습니다. 스타트업 투자에서는 주로 투자자(주주)가 상환을 청구할 권리를 갖는 형태로 설계됩니다.
이러한 상환의 조건, 기간, 가액 등은 반드시 정관, 등기부에 구체적으로 명시되어야 합니다.
2. 전환에 관한 종류주식 (상법 제346조)
상법은 주주가 자신이 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 '전환권'이 부여된 주식의 발행도 인정합니다.
- 전환 조건: 전환의 조건, 청구 기간, 전환으로 발행될 주식의 수와 내용 등은 정관에 명시해야 합니다.
- 효력 발생: 주주가 전환을 청구하면 그 즉시 전환의 효력이 발생합니다.
RCPS 투자 계약 시에는 이 전환 가격(Conversion Price)과 조건이 매우 중요하게 다뤄집니다.
3. RCPS 발행, 어떻게 진행되나요?
상환전환우선주를 발행하려면 다음과 같은 절차를 거쳐야 합니다.
- 정관 규정 확인 및 변경: 먼저 회사의 정관에 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다는 근거 규정이 있어야 합니다. 만약 규정이 없다면, 주주총회 특별결의를 통해 정관을 먼저 변경해야 합니다.
- 이사회 결의: 정관에 근거가 마련되었다면, 이사회 결의를 통해 신주 발행에 관한 구체적인 사항(발행할 주식의 종류와 수, 발행가액, 인수 방법 등)을 결정합니다.
- 등기: 신주 발행이 완료되면, 납입기일로부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 해야 합니다.
4. RCPS, 신중한 설계가 필수입니다
상환전환우선주(RCPS)는 투자자에게는 안정적인 탈출구와 높은 수익 기회를, 스타트업에게는 자금 조달의 문을 넓혀주는 매우 유용한 도구입니다. 채권과 주식의 성격을 모두 가진 하이브리드 금융 기법으로, 현대 스타트업 생태계에서 핵심적인 역할을 하고 있습니다.
하지만 그 구조가 복잡한 만큼, 어떻게 설계하느냐에 따라 회사와 투자자 간의 이해관계가 크게 달라질 수 있습니다. 따라서 RCPS를 통해 투자를 유치하거나 집행할 때에는 반드시 법률 전문가의 도움을 받아 정관과 등기부를 신중하게 검토하고 설계해야 합니다.
RCPS 등기와 관련하여 법률적 도움이 필요하시면 언제든지 헬프미 법률사무소에 문의해 주시기 바랍니다.
