안녕하십니까, 8만 법인의 등기를 성공한 헬프미 법률사무소입니다.
"당장 높은 연봉을 주긴 어렵지만, 핵심 인재는 꼭 잡고 싶어요."
"스톡옵션 외에 우리 회사 성장에 기여한 직원에게 확실한 보상을 해줄 방법이 없을까요?"
이는 많은 스타트업 대표님들의 공통된 고민입니다. 이 고민을 해결해 줄 강력한 인재 유치 및 보상 수단으로, 2024년 1월 개정 「벤처기업육성에 관한 특별법」(이하 "벤처기업법")에 따라 '성과조건부주식(RSU)' 제도가 본격적으로 도입되었습니다.
오늘은 저희 헬프미에서 이 '성과조건부주식'이 정확히 무엇인지, 기존의 스톡옵션과는 무엇이 다른지, 그리고 어떻게 발행하고 활용할 수 있는지 알려드리겠습니다.
1. 성과조건부주식(RSU)이란 무엇인가요?
- 성과조건부주식(RSU, Restricted Stock Unit)이란, 회사가 임직원 등에게 미리 정한 성과 목표를 달성하면, 그 대가로 회사의 주식(자기주식)을 무상으로 부여하는 주식 기반 보상 제도입니다.
- 핵심: 미래에 '주식을 살 수 있는 권리'를 주는 스톡옵션과 달리, 성과조건부주식은 '실제 주식 자체'를 무상으로 주는 것입니다.
- 과거에도 개별 계약을 통해 RSU를 부여하는 사례는 있었지만, 법적 근거가 불명확하고 회사가 자기주식을 취득하기 어려워 활성화되지 못했습니다. 하지만 이번 벤처기업법 개정으로, 벤처기업은 배당가능이익이 없더라도 자기주식을 취득하여 임직원에게 부여할 수 있는 특례가 신설되어 RSU 제도를 적극적으로 활용할 수 있는 길이 열렸습니다.
2. 어떻게 부여해야 하나요?
성과조건부주식을 부여하기 위해서는 다음의 법적 절차를 반드시 준수해야 합니다.
2.1. 핵심 요건: '정관 규정'과 '주주총회 특별결의'
벤처기업이 성과조건부주식을 부여하려면, 가장 먼저 정관에 관련 근거 규정이 있어야 합니다. 정관에는 일정한 경우 성과조건부주식 교부계약을 체결할 수 있다는 뜻, 교부할 주식의 종류와 수, 자격 요건 등이 포함되어야 합니다. (벤처기업법 제16조의17 제2항)
이후 주주총회의 특별결의를 통해 실제로 주식을 받을 사람의 성명, 교부할 주식의 종류와 수 등을 정해야 합니다. (벤처기업법 제16조의17 제1항, 제3항)
2.2. 부여 대상: 누구에게 줄 수 있나요?
「벤처기업법」 제16조의17 제1항에 따라, 주주총회 결의가 있다면 다음 대상에게 부여할 수 있습니다.
- 벤처기업의 임직원 중 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 자
2.3. 필수 절차: 서면 계약 체결
회사는 성과조건부주식을 받을 사람과 서면으로 교부 계약을 체결하고, 그 계약서를 주식을 취득하거나 양도할 때까지 본점에 비치해야 합니다. (벤처기업법 제16조의17 제4항, 제6항)
2.4. 계약 방식
시행령에서는 성과조건부 주식 계약 방식을 두 가지로 구체화했습니다.
- 자기주식의 선지급 방법: 회사가 임직원에게 양도가 제한된 자기주식을 먼저 교부하고, 정해진 성과조건을 달성하면 양도제한을 풀어주는 방식입니다.
- 자기주식의 후지급 방법: 회사가 임직원에게 성과조건을 먼저 제시하고, 임직원이 그 조건을 달성하면 약속된 자기주식을 나중에 교부하는 방식입니다.
2.5. 중소벤처기업부 신고
벤처기업은 성과조건부주식 교부계약을 체결하거나, 특례에 따라 자기주식을 취득한 경우 그 내용을 중소벤처기업부장관에게 신고해야 합니다. (벤처기업법 제16조의19 제1항) 이때 정관 및 주주총회 의사록을 첨부해야 합니다.
3. 스톡옵션 vs. 성과조건부주식(RSU), 결정적 차이는?
| 구분 | 성과조건부주식 (RSU) | 스톡옵션 (주식매수선택권) |
|---|---|---|
| 개념 | 성과 달성 시 '주식 자체'를 무상 교부 | 미래에 '주식을 살 수 있는 권리' 부여 |
| 비용 | 무상 (0원) | 행사가격 납입 필요 |
| 주가 하락 시 | 주가가 하락해도 주식 자체를 받으므로 최소한의 가치 보장 | 주가가 행사가격보다 낮으면 휴지조각이 될 위험 (행사 이익 0) |
| 법적 근거 | 벤처기업법 (벤처기업 대상) | 상법, 벤처기업법 |
| 세금 |
- 주식 받는 시점: 근로소득세 |
- 행사 시점: 소득세 (벤처기업 특례 시 비과세/분납 가능) |
| 세제 혜택 | 현재 없음 | 벤처기업 특례 혜택 있음 (행사이익 2억 비과세 등) |
| 지분 희석 | 회사가 보유한 자기주식을 지급하므로 지분 희석 없음 | 신주 발행 방식으로 행사 시 지분 희석 발생 |
4. 우리 회사에 맞는 인재 보상 전략은?
성과조건부주식(RSU)은 주가 변동의 위험이 적고, 성과 달성 시 주식 자체를 무상으로 받을 수 있어 임직원에게 매우 매력적인 보상 수단입니다. 회사 입장에서도 기존 주주의 지분 희석 없이 강력한 성과 동기를 부여할 수 있다는 큰 장점이 있습니다.
다만, 현재로서는 스톡옵션과 같은 세제 혜택이 없다는 점은 분명한 단점입니다.
따라서 스톡옵션과 성과조건부주식 중 무엇을 선택할지는 회사의 성장 단계, 보상 대상, 그리고 세금 문제까지 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정해야 합니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌 출신 박효연 변호사(서울대 법대 졸업, 사시 48회), 이상민 변호사(고려대 법대 졸업, 사시 49회)가 설립, 운영하며, 복잡한 주식 보상 제도의 등기에 관한 법률 솔루션을 제공합니다. 성과조건부주식 도입을 위한 정관 변경 및 등기부터, 스톡옵션 부여 절차까지, 고객님의 상황에 맞는 최적의 인재 보상 전략 설계를 도와드립니다.
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감사합니다.
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