안녕하세요. 법인 등기 전문가 그룹 헬프미입니다!
투자 유치 방식, 정말 다양하죠? 그중 '신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)'는 회사 입장에서는 당장 지분 희석 없이 자금을 조달하고, 투자자 입장에서는 채권의 안정성과 함께 미래의 주식 전환(정확히는 신주 인수) 기회까지 얻을 수 있어 많이 활용됩니다.
VC 등으로부터 신주인수권부사채 투자를 유치하셨다면 정말 축하드립니다! 하지만 계약서 도장 찍고 투자금 받았다고 끝이 아닙니다. 반드시 법원 등기소에 '신주인수권부사채 발행 등기'를 완료해야 합니다.
이 신주인수권부사채 발행 등기, 생각보다 챙겨야 할 서류도 많고 절차도 까다롭습니다.
오늘은 신주인수권부사채(BW) 발행 등기의 전체 절차와 필수 서류 및 등기 사항, 그리고 실무상 반드시 주의해야 할 점까지 설명해 드리겠습니다.
1. 신주인수권부사채 발행 결정하기
가장 먼저, 회사가 신주인수권부사채를 발행하기로 공식적인 결정을 내려야 합니다.
- 결의 기관: 원칙적으로 이사회 결의로 진행합니다. (단, 정관에 주주총회 결의사항으로 정했다면 주총 결의로 할 수 있습니다.) (상법 제513조)
- 핵심 결정 사항
- 발행할 사채 총액, 각 사채의 금액
- 사채 만기일, 이자율 (표면이자율, 만기보장수익률 등)
- ⭐ 신주인수권의 내용 (매우 중요!)
- 신주인수권 행사로 발행될 주식의 종류(보통주/우선주)와 총 수량
- 신주인수권 행사 가격 (1주당 얼마에 살 수 있는지)
- 신주인수권 행사 기간 (언제부터 언제까지 권리 행사 가능한지)
- 사채 인수자(투자자) 정보 등
2. 투자 계약 체결 및 사채 대금 납입
결정된 내용에 따라 투자자와 회사가 '신주인수권부사채 인수 계약서'를 체결하고, 투자자는 정해진 '납입 기일'까지 회사 명의의 지정된 은행 계좌로 사채 금액 전액을 납입합니다.
3. 신주인수권부사채 발행 등기 필수 서류
등기 신청 시 제출해야 하는 서류는 다음과 같습니다. 꼼꼼히 챙겨야 합니다!
- 신주인수권부사채 발행 등기 신청서
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(헬프미 이용 시) 고객님은 질문지에 핵심 정보만 입력하시면, 이 모든 등기 사항을 포함한 등기 신청서를 헬프미 전문가가 정확하게 작성합니다!
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- 정관: 신주인수권부사채 발행의 근거 조항 및 관련 조건(예: 신주인수권 행사 기간 등)이 현재 정관과 일치하는지 확인하기 위해 필요합니다. (⭐ 매우 중요! 아래 4번 참고!)
- 이사회의사록 또는 주주총회의사록 (⭐ 공증 필수!): 신주인수권부사채 발행을 결의한 의사록입니다. 반드시 공증을 받아야 합니다.
- 사채청약서: 투자자가 사채 발행에 청약했음을 증명하는 서류입니다.
- 사채의 인수를 증명하는 서면: 사채청약서 또는 별도의 사채인수증 등이 해당될 수 있습니다.
- 사채금액납입증명서 (⭐ 매우 중요!): 투자금이 회사 계좌로 정확히 납입되었음을 증명하는 서류입니다.
- 단순 '잔고증명서'나 '거래내역'으로는 안 됩니다! 사채 대금이 특정 목적으로 납입되었음을 증명해야 하므로, 은행에서 '주금납입보관증명서' 또는 '사채납입증명서' 와 같이 납입된 자금을 특정하여 발행하는 정식 증명서가 필요합니다. (정확한 서류 명칭은 거래 은행 확인 필요)
- 등록면허세 납부 영수필확인서
- 등기신청수수료 납부 영수필확인서
- 위임장: 헬프미 등 대리인이 신청할 경우.
- 기타: 법인 인감증명서, 법인 등기부등본 등 기본 서류.
4. 정관과 계약 조건이 충돌한다면? '정관 변경 등기'부터!
실제 헬프미 상담 사례에서도 가끔 발생하는 문제입니다. 신주인수권부사채 투자 계약 조건(특히 신주인수권 행사 기간 등)이 기존 회사 정관 규정과 다를 경우, 나중에 투자자가 신주인수권을 제대로 행사하지 못하는 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 이 경우 발행 등기 접수 전에 주주총회 특별결의로 정관을 먼저 변경하고 이를 등기해야 합니다.
따라서 신주인수권부사채 투자 계약 체결 '전'에 반드시 우리 회사 정관 내용을 확인하고, 필요하다면 정관 변경 및 관련 등기를 미리 준비하는 것이 시간과 비용을 아끼는 길입니다!
5. 등기 신청 및 완료 (2주 기한)
모든 서류가 준비되고 정관 정비까지 마쳤다면, 드디어 등기소에 신청합니다.
- 신청 기한: 사채 '납입 완료일'로부터 2주 이내입니다. 이 기한 놓치면 과태료 대상입니다!
- 신청 방법: 헬프미는 전자 등기로 신속하고 정확하게 신청합니다. 서류 등기 접수도 가능합니다.
- 전자서명: 전자 등기 진행시 법인 대표이사 등의 '법인 전자증명서'(+OTP) 서명이 필요합니다. (정관 변경 등 포함 시 주주 서명 추가 필요)
- 소요 기간: 등기소 접수 후 영업일 기준 평균 3~7일 소요 예상됩니다.
6. 헬프미와 함께, 복잡한 등기도 간편하게!
신주인수권부사채 발행 등기는 계약 검토, 정관 확인 및 변경, 다양한 서류 준비(특히 까다로운 납입 증명), 공증, 촉박한 기한 관리 등 전문가의 도움이 절실한 복잡한 절차입니다.
대형 로펌 출신 변호사(박효연: 서울대 법대, 사시 48회 / 이상민: 고려대 법대, 사시 49회)가 운영하는 헬프미에게 맡기시면, 법적 리스크 없이 가장 정확하고 편리하게 등기를 완료하실 수 있습니다.
- 법률 리스크 사전 검토: 놓치기 쉬운 법적 문제점을 미리 확인합니다.
- 필요 등기 원스톱 진행: 필요한 정관 변경 등기와 연계하여 한번에 처리 가능합니다.
- 전문가의 서류 작성: 필요한 등기 접수 서류를 정확하게 작성합니다.
- 실무 맞춤 안내: 실무적인 부분을 명확히 안내합니다.
- 온라인 비대면 진행: 방문 없이 100% 온라인으로 신속하고 편리하게 진행합니다.
신주인수권부사채 발행은 투자 유치의 중요한 결실입니다. 이 결실을 법적으로 완성하는 것이 바로 신주인수권부 사채 발행 등기'입니다.
지금 바로 헬프미에 문의하여 신주인수권부사채 발행 등기에 대한 전문적인 상담과 서비스를 받아보세요!
