안녕하세요. 기업 성장의 파트너, 헬프미 법률사무소입니다.
최근 스타트업과 벤처기업을 중심으로, '양도제한조건부 주식(RSU, Restricted Stock Unit)'이 뜨거운 관심을 받고 있습니다.
특히 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 '벤처기업법')에서는 '성과조건부주식교부계약'이라는 이름으로 RSU에 대한 명확한 법적 근거를 마련하여 그 활용도를 더욱 높이고 있습니다.
하지만 많은 임직원분들이 그 개념을 어려워하십니다.
오늘은 이 '양도제한조건부 주식(RSU)'이 무엇인지, 성과조건부주식과의 관계, 스톡옵션과의 결정적인 차이점, 법적 근거, 그리고 장단점과 세금 문제까지 분석해 드리겠습니다!
1. '양도제한조건부 주식(RSU)'과 '성과조건부주식', 같은 말인가요?
네, 사실상 같은 개념으로 이해하시면 됩니다.
1.1. 양도제한조건부 주식(RSU)
주로 미국 실리콘밸리 등에서 발전하여 국제적으로 통용되는 용어입니다. 회사가 임직원에게 특정 '조건(Restriction)'을 걸고, 그 조건을 충족하면 주식을 무상으로 부여하되, 받은 주식의 '양도'를 일정 기간 제한하는 방식의 보상입니다.
1.2. 성과조건부주식
2024년 개정된 벤처기업법에서 RSU를 법제화하면서 사용한 공식적인 법률 용어입니다. '근무 조건' 또는 '성과 조건'을 달성하면 주식을 교부하는 계약이라고 하여 그 특징을 명확히 한 것입니다.
따라서 이 글에서는 독자 여러분의 이해를 돕기 위해 두 용어를 함께 사용하되, 주로 널리 알려진 '양도제한조건부 주식(RSU)'으로 설명드리겠습니다.
2. 양도제한조건부 주식(RSU)이란 무엇인가요?
양도제한조건부 주식(RSU)이란, 임직원이 일정한 조건(예: 2년 이상 근속, 특정 성과 목표 달성 등)을 성취하면 회사가 미래의 특정 시점에 회사의 주식을 '무상으로' 지급하겠다고 약정하는 일종의 성과 보상 계약입니다.
2.1. 조건부 약정
계약 시점에는 주식을 바로 주는 것이 아니라, '미래에 주식을 받을 수 있는 권리(Unit)'를 먼저 부여합니다.
2.2. 조건 성취 후 무상 지급
임직원이 약속된 조건을 모두 충족하면, 그때 비로소 실제 주식이 무상으로 지급(교부)됩니다.
2.3. 양도 제한(Restricted)
주식을 지급받은 후에도, 계약에 따라 추가적으로 일정 기간(예: 1~2년) 동안 해당 주식을 타인에게 팔 수 없도록 '양도'를 제한하는 경우가 많습니다.
3. 양도제한조건부 주식(RSU)의 법적 근거는 무엇인가요?
RSU를 발행하는 법적 근거는 회사가 '벤처기업'인지 여부에 따라 달라집니다.
3.1. 벤처기업의 경우 (명확한 특례 규정 신설!)
개정 벤처기업법은 벤처기업이 RSU(성과조건부주식)를 원활하게 활용할 수 있도록 규정을 신설하여 명확한 법적 근거를 마련했습니다.
- 성과조건부주식교부계약의 체결 (벤처기업법 제16조의17):
- 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 임직원 등에게 성과조건부주식교부계약을 체결할 수 있습니다.
- 계약 상대방은 기업의 설립 또는 기술·경영의 혁신 등에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 벤처기업 임직원 등입니다.
- 정관에는 ①계약 체결 가능성, ②교부할 주식의 종류와 수, ③계약 대상자의 자격 요건, ④제한 및 조건의 내용, ⑤계약 해지/해제 가능성 등을 포함해야 합니다.
- 주주총회에서는 ①계약 상대방의 성명, ②교부할 주식의 종류와 수, ③계약의 제한 및 조건 등을 정해야 합니다.
- 계약을 체결하면 상당한 기간 내에 계약서를 작성하고 본점에 비치하여 주주가 열람할 수 있도록 해야 합니다.
- 주식을 교부받은 자는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 자기주식을 취득하거나 양도할 수 있습니다.
- 정관에 규정한 내용은 등기해야 합니다.(중요)
- 자기주식 취득의 특례 (벤처기업법 제16조의18):
- 특히, 벤처기업은 RSU 이행을 위해 필요한 경우, 주주총회 결의를 통해 자기주식을 취득할 수 있습니다. (단, 배당가능이익 한도는 준수해야 합니다.)
- 중소벤처기업부 장관에게 신고 (벤처기업법 제16조의19):
- 벤처기업은 성과조건부주식교부계약을 체결하거나 특례에 따라 자기주식을 취득한 경우 중소벤처기업부장관에게 그 내용을 신고해야 합니다.
3.2. 일반 기업의 경우
일반 주식회사의 경우, 상법에 RSU에 대한 명시적인 규정은 없습니다. 하지만 법원은 RSU 계약 자체를 유효하게 인정하며, 주로 회사가 보유하고 있는 자기주식을 처분하는 방식으로 RSU를 지급합니다. 이 경우, 상법 제342조의2 제1항에 따라 이사회의 결의를 통해 자기주식을 처분할 수 있습니다.
4. 양도제한조건부 주식(RSU) vs 스톡옵션, 무엇이 다른가요?
RSU와 스톡옵션은 핵심 인재에게 주식을 통해 보상한다는 점에서 비슷하지만, 그 구조와 효과는 완전히 다릅니다.
| 구분 | 양도제한조건부 주식 (RSU) | 스톡옵션 (주식매수선택권) |
|---|---|---|
| 권리의 핵심 | 조건 성취 시 주식을 무상으로 받을 권리 | 일정한 기간 내에 미리 정한 가격으로 주식을 살 수 있는 권리 |
| 임직원의 비용 부담 | 없음 (무상 교부) | 있음 (주식 매수 대금, 즉 '행사가액'을 납입해야 함) |
| 주가 하락 시 손익 | 주가가 하락해도 최소한 주식 자체는 확보 가능 (주가 > 0) | 주가가 행사가액보다 낮으면 행사 이익이 없어 권리가 휴지 조각이 될 수 있음 (주가 > 행사가액이어야 이익) |
| 주요 목적 | 핵심 인재의 장기적인 유지 및 동반 성장 | 기업 가치 상승에 대한 강력한 동기 부여 |
| 도입 요건 (벤처기업) | 정관 규정 + 주주총회 특별결의 (벤처기업법 제16조의17) | 정관 규정 + 주주총회 특별결의 (벤처기업법 제16조의3) |
| 법적 근거 (벤처기업) | 벤처기업법 제16조의17 이하 | 벤처기업법 제16조의3 |
5. 양도제한조건부 주식(RSU) 도입 및 운영 시 유의사항
RSU는 유용한 보상 수단이지만, 도입하고 운영할 때 다음 사항들을 반드시 고려해야 합니다.
5.1. 정관 및 내부 규정 정비
안정적인 제도 운영을 위해 정관에 RSU(성과조건부주식) 부여의 근거, 대상, 조건, 절차 등을 명확히 규정해야 합니다. (벤처기업의 경우 필수)
5.2. 공정한 조건 설정
주식을 받을 수 있는 조건(근속 기간, 성과 목표 등)은 합리적이고 달성 가능하게 설정해야 동기부여 효과를 높일 수 있습니다.
5.3. 적법한 주식 지급 절차 및 등기 이행
벤처기업이 RSU 이행을 위해 자기주식을 취득하려면 주주총회 결의가 필요하며, 정관에 RSU 관련 규정을 두었다면 해당 사항을 등기해야 합니다.
5.4. 세금 문제 고려 (중요!)
임직원이 RSU의 조건이 성취되어 주식을 받는 시점에, 해당 주식의 시가 상당액이 근로소득으로 간주되어 소득세가 과세됩니다. 스톡옵션 행사 이익 과세 방식과 차이가 있으므로, 사전에 세무 전문가와 상담하는 것이 필수입니다.
6. 양도제한조건부 주식(RSU), 전문가와 함께 설계하세요!
양도제한조건부 주식(RSU)은 스톡옵션의 단점을 보완하고, 주가 변동 리스크 속에서도 핵심 인재에게 안정적인 보상을 제공할 수 있는 매우 효과적인 인재 경영 전략입니다. 특히 벤처기업법에 '성과조건부주식'이라는 명칭으로 명확한 법적 근거가 마련됨에 따라, 앞으로 더 많은 벤처기업과 스타트업에서 활용될 것으로 기대됩니다.
다만, RSU 제도를 성공적으로 도입하고 운영하기 위해서는 정관 정비, 주주총회 특별결의, 주식 지급 방식 결정, 관련 등기 절차, 복잡한 세금 문제 등 다각적인 법률 및 세무 검토가 반드시 선행되어야 합니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌에서 풍부한 경험을 쌓은 박효연 변호사(사법시험 48회, 서울대 법대 졸업), 이상민 변호사(사법시험 49회, 고려대 법대 졸업)가 직접 운영하며, 고객님의 사업 목표와 상황에 맞는 최적의 임직원 보상 전략을 제안합니다. 양도제한조건부 주식(RSU) 도입을 위한 정관 및 내부 규정 작성, 관련 등기 절차에 도움이 필요하시다면, 언제든지 헬프미에 문의하십시오.
감사합니다.
