안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
"자사주를 매입해서 주가를 안정시켜야 합니다."
"자사주를 활용하면 임직원에게 스톡옵션을 줄 때 유리합니다."
회사를 운영하다 보면 '자사주' 또는 '자기주식'이라는 말을 자주 접하게 됩니다. 용어는 익숙하지만, 정확히 자사주가 무엇이고 어떤 법적 절차를 거쳐야 하는지 명확히 알기는 쉽지 않습니다.
자사주는 잘만 활용하면 회사의 가치를 높이고 지분 문제를 해결하는 강력한 경영 도구가 될 수 있습니다. 오늘은 자사주가 무엇인지, 그 개념부터 실무 활용법과 주의사항까지 설명해 드리겠습니다.
1. 자사주(자기주식), 대체 무엇인가요?
자사주(자기주식)란, 회사가 이미 발행했던 자사의 주식을 주주로부터 다시 사들여서 보유하고 있는 주식을 말합니다.
원래 회사가 발행한 주식의 주인은 주주이지만, 회사가 특정 목적을 위해 기존 주주 등에게서 그 주식을 되사는 경우가 있습니다. 이렇게 회사의 금고에 보관된 우리 회사 주식이 바로 '자사주'입니다.
자사주는 몇 가지 중요한 법적 특징이 있습니다.
1.1. 의결권이 없습니다
상법은 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다고 명시하고 있습니다.
1.2. 배당권, 신주인수권 등 주주 권리 제한
회사가 자신에게 이익을 배당하거나 신주를 배정하는 것은 의미가 없으므로 관련 권리들이 제한됩니다.
쉽게 말해, 자사주는 회사 금고 안에서 권리가 일시적으로 '잠자는 주식'이라고 생각하시면 됩니다.
2. 회사는 왜 자기 주식을 사들이는 걸까요?
회사는 다음과 같은 다양한 전략적 목적을 위해 자사주를 취득합니다.
2.1. 주주 가치 제고 및 주가 안정
시장에 유통되는 주식 수를 줄이면, 주당 순이익(EPS)이 올라가 주식 가치가 상승하는 효과가 있습니다. 또한, 회사가 직접 자기 주식을 산다는 것은 '우리 회사 주식은 저평가되어 있다'는 긍정적인 신호를 시장에 보내 주가를 안정시키는 역할도 합니다.
2.2. 임직원 스톡옵션(주식매수선택권) 지급
핵심 인재에게 스톡옵션을 부여할 때, 신주를 발행하면 기존 주주들의 지분 가치가 희석될 수 있습니다. 이때 회사가 보유한 자사주를 교부하면, 지분 희석 없이 임직원에게 동기를 부여할 수 있습니다.
2.3. M&A 방어 및 지분 구조 정리
외부 세력의 적대적 M&A 시도가 있을 때, 회사가 자사주를 매입해 우호 지분의 의결권 비율을 높여 경영권을 방어할 수 있습니다. 또한, 회사를 떠나는 주주의 지분을 정리할 때도 자사주 취득 방식을 활용할 수 있습니다.
3. 자사주 취득, 반드시 알아야 할 법적 주의사항
자사주 취득은 여러 장점이 있지만, 상법상 매우 엄격한 요건과 절차를 따라야 합니다.
3.1. 제1원칙: '배당가능이익' 내에서만 취득 가능합니다.
회사의 자본금을 빼서 자기 주식을 살 수는 없습니다. 상법에 따라, 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금과 이익준비금의 합계액 등을 뺀 금액, 즉 ‘배당가능이익’을 초과할 수 없습니다. 이는 회사 채권자들을 보호하기 위한 핵심적인 안전장치입니다.
3.2. 제2원칙: 주주총회 또는 이사회 결의가 필요합니다.
자사주를 취득하려면 미리 주주총회의 결의로 다음 사항들을 결정해야 합니다.
- 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
- 취득가액 총액의 한도
- 1년을 초과하지 않는 취득 가능 기간
다만, 정관에 따라 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있는 회사는 주주총회가 아닌 이사회의 결의로 자기주식 취득을 결정할 수 있습니다.
3.3. 제3원칙: 취득 방법은 법률에 따라야 합니다.
자기주식은 다음의 방법으로만 취득할 수 있습니다.
- 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우 거래소에서 취득하는 방법
- 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 방법
3.4. 예외적 취득 사유
위와 같은 엄격한 절차와 재원 규제에도 불구하고, 다음과 같은 특정 목적이 있을 때는 예외적으로 자기주식을 취득할 수 있습니다.
- 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우
- 회사의 권리를 실행하기 위해 그 목적 달성에 필요한 경우
- 단주의 처리를 위해 필요한 경우
- 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
든든한 법인 등기 파트너, 헬프미
자사주(자기주식)는 주주 가치 상승, 임직원 동기 부여 등 다양한 경영 목표를 달성할 수 있는 매우 유용한 도구입니다. 하지만 그 이면에는 배당가능이익, 주주총회 결의 등 반드시 지켜야 할 엄격한 상법상 절차가 따르므로, 잘못된 절차로 진행하면 법적 분쟁의 소지가 될 수 있어 신중한 접근이 필요합니다.
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