안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
이제 막 사업을 시작하는 경영자에게 정관은 어렵고 막막한 서류 작업 중 하나일 뿐일지도 모릅니다. 당장 눈앞의 제품 개발과 고객 유치에 집중하기도 벅찬 것이 현실이죠. 하지만 회사의 '헌법'이라 불리는 정관을 어떻게 설계하느냐에 따라, 미래에 마주할 투자의 기회와 경영의 안정성이 크게 달라질 수 있습니다.
상법에서 반드시 넣으라고 정해둔 절대적 기재사항 외에, 우리 회사 상황에 맞게 넣거나 뺄 수 있는 선택적 기재사항들이 있습니다. 바로 이 조항들을 어떻게 활용하는지가 전문가와 비전문가의 차이를 만듭니다.
헬프미 법률사무소는 법인 설립을 진행하시는 모든 고객님께 대형 로펌 출신 금융 전문 변호사가 직접 제작한 정관을 무료로 제공합니다. 나아가 저희 변호사들이 수많은 스타트업의 정관을 검토하며 쌓은 노하우를 바탕으로, 미래의 분쟁을 막고 회사의 성장을 돕는 '필수' 선택 조항 10가지를 엄선했습니다.
1. 종류주식 발행 근거
스타트업은 여러 단계에 걸쳐 투자를 유치합니다. 투자자들은 보통주가 아닌 상환권, 전환권, 의결권 배제 등 특별한 권리가 붙은 '종류주식(예를 들어 상환전환우선주, RCPS)'을 인수하는 경우가 대부분입니다. 정관에 다양한 종류주식을 발행할 수 있다는 근거를 마련해두지 않으면, 투자 유치 시마다 정관을 변경하고 등기를 다시 해야 하는 번거로움이 발생합니다.
2. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 근거 (벤처기업법 특례 활용)
핵심 인재를 영입하고 동기를 부여하는 가장 강력한 무기는 스톡옵션입니다. 특히 벤처기업은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하 벤처기업법)에 따라 상법보다 훨씬 유리한 조건으로 스톡옵션을 부여할 수 있어, 정관에 이를 명확히 규정하는 것이 매우 중요합니다.
- 부여 대상 확대: 상법과 달리 벤처기업은 임직원뿐만 아니라, 변호사·회계사 등 외부 전문가나 대학, 연구기관 등 회사의 성장에 기여할 수 있는 외부 인력에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.
- 유리한 행사가격 설정: 상법상 스톡옵션은 시가 이상으로만 발행 가능하지만, 벤처기업은 정관에 근거를 두고 주주총회 특별결의를 통해 시가보다 낮은, 특별히 유리한 가격으로 스톡옵션을 발행할 수 있습니다.
- 부여 한도 확대: 상법상 스톡옵션은 발행주식총수의 10%까지 부여할 수 있지만, 벤처기업은 그 한도가 50%까지 설정될 수 있어 인재 유치에 더욱 적극적으로 활용할 수 있습니다.
3. 제3자 배정 신주발행 근거
외부 투자를 유치하는 것은 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행하는 '제3자 배정 유상증자' 방식입니다. 정관에 "신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3자에게 신주를 배정할 수 있다"는 취지의 조항을 반드시 포함해야 외부 투자 유치를 원활하게 진행할 수 있습니다.
4. 중간배당 허용
회사가 이익을 냈을 때, 주주들은 배당을 기대합니다. 상법은 정기 주주총회에서 하는 연 1회 배당을 원칙으로 하지만, 정관에 규정을 두면 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다. 이는 주주들에게 이익을 조기에 환원하여 주주가치를 높이고, 투자 유치 시 매력적인 조건이 될 수 있습니다.
5. 서면에 의한 의결권 행사 (서면투표제)
주주총회는 모든 주주가 한자리에 모여 의결하는 것이 원칙입니다. 하지만 스타트업의 주주는 전국, 심지어 해외에 흩어져 있는 경우가 많습니다. 정관에 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다는 규정을 두면 주주들의 참여를 높여 원활한 주주총회 운영이 가능해집니다.
6. 주식의 양도 제한
초기 스타트업은 창업자들 간의 신뢰와 합의를 바탕으로 운영됩니다. 원치 않는 외부인이 주주가 되는 것을 막고 경영권의 안정을 꾀하기 위해, 정관에 "주식을 양도할 경우 이사회의 승인을 얻어야 한다"는 취지의 규정을 두는 것이 필수적입니다.
7. 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 발행 근거
스타트업의 자금 조달 방식은 다양합니다. 주식 발행 외에도 채권의 안정성과 주식의 수익성을 겸비한 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 발행은 매력적인 옵션이 될 수 있습니다. 정관에 이러한 사채를 발행할 수 있는 근거를 미리 마련해두면 향후 자금 조달 전략의 유연성을 확보할 수 있습니다.
8. 이사의 임기 연장
상법상 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없지만, 정관으로 해당 임기 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 연장할 수 있습니다. 이는 임기 만료와 재선임 절차의 번거로움을 줄여 경영의 안정성과 연속성을 확보하는 데 유리합니다.
9. 성과조건부주식 교부 근거 (벤처기업법 특례)
창업 멤버나 핵심 인력에게 동기를 부여하고 투자자의 신뢰를 얻는 강력한 방법이 성과조건부주식입니다. 특히 「벤처기업법」은 벤처기업을 위한 특례 조항을 두고 있습니다.
이 법 제16조의17에 따르면, 벤처기업은 정관에 근거를 두고 주주총회 특별결의를 통해 임직원 등에게 미래의 성과 달성을 조건으로 회사의 자기주식을 무상으로 교부하는 계약(성과조건부주식교부계약)을 체결할 수 있습니다. 정관에는 교부할 주식의 종류와 수, 자격 요건, 계약 해지 사유 등을 명시해야 합니다. 이는 개인의 성과가 회사의 성장으로 이어지도록 하는 효과적인 인센티브 제도로, 투자 유치 시에도 긍정적인 평가를 받을 수 있습니다.
10. 미래를 준비하는 정관, 헬프미가 함께합니다.
정관은 한번 만들고 잊어버리는 서류가 아니라, 회사의 성장 단계에 맞춰 계속해서 관리하고 발전시켜야 하는 전략적인 도구입니다. 투자, 인재 영입, 경영권 방어 등 사업 초기에 이러한 고민을 정관에 꼼꼼히 담아두는 것만으로도 미래에 발생할 수많은 법적 분쟁과 불필요한 비용을 예방할 수 있습니다.
헬프미 법률사무소는 스타트업의 비즈니스에 꼭 맞는 정관을 설계해 드립니다. 복잡한 법률은 전문가에게 맡기고, 대표님은 위대한 비즈니스를 만드는 데에만 집중하세요.
