안녕하세요, 8만 법인의 등기를 도와드린 헬프미 법률사무소입니다.
우리 회사 정관이나 등기부의 '목적' 란을 마지막으로 확인해 보신 게 언제인가요? 많은 분들이 법인 설립 시에만 정하고 잊어버리지만, 이 '목적'은 우리 회사의 모든 계약과 활동의 법적 근거가 되는 핵심 부분입니다. 정관, 등기부상 목적에 없는 사업은 어디까지 영위 가능할까요? 경계를 넘을 경우, 어떤 위험이 있을까요? 오늘은 두 개의 오래된 대법원 판례를 통해 그 기준을 알려드리겠습니다.
1. 원칙: '사업 목적'을 벗어난 행위는 '무효'
먼저 대법원은, 대표이사가 한 행위라도 회사의 사업 목적 범위를 벗어난다면 그 효력이 회사에 미치지 않는다고 하고 있습니다.(대법원 1975. 12. 23. 선고 75다1479 판결)
1.1. 사건 개요
한 회사의 대표이사가 자기 회사와 직접적인 관련이 없는 제3자의 '극장 위탁 경영'으로 인해 발생할 손해에 대해, 회사의 이름으로 연대보증을 섰습니다.
1.2. 법원의 판단
대법원은 이 보증 행위가 "회사의 사업목적범위에 속하지 아니하는 행위"이므로, "회사를 위하여 효력이 있는 적법한 보증으로 되지 아니한다"고 판결했습니다. 즉, 회사는 이 보증 계약에 대해 아무런 책임이 없다고 본 것입니다. 이 판결은 설령 주주나 이사들이 동의했더라도, 목적 범위를 벗어난 행위 자체가 무효가 될 수 있다고 합니다.
이 판결은 정관에 기재된 사업 목적이 우리 회사의 법적 활동 범위를 정하는 중요한 '경계선'임을 보여주는 기본 원칙입니다.
2. 예외: '목적 범위'는 넓고 유연하게 해석
그렇다고 해서 정관에 적힌 사업 목적을 글자 그대로만 해석해야 하는 것은 아닙니다. 대법원은 '목적 범위'를 훨씬 더 유연하고 넓게 보고 있습니다.(대법원 1987. 9. 8. 선고 86다카1349 판결)
2.1. 판결의 핵심
대법원은 "회사의 목적범위 내의 행위라 함은, 정관에 명시된 목적 그 자체에 국한되는 것이 아니고, 그 목적을 수행하는 데 있어 직접 또는 간접으로 필요한 행위는 모두 포함된다"고 판결했습니다.
2.2. 판단의 기준
또한, 어떤 행위가 목적 수행에 필요한지는 대표이사의 주관적인 생각이 아니라, "행위의 객관적 성질에 따라 추상적으로 판단"해야 한다고 밝혔습니다.
예를 들어, 이 판결에서는 '단기금융업'을 목적으로 하는 회사가 어음 배서를 한 행위는, 비록 정관에 '어음 배서'가 명시되어 있지 않더라도 금융업이라는 목적을 수행하는 데 간접적으로 필요한 행위이므로 회사의 목적 범위 내에 포함된다고 보았습니다.
3. 그래서, 우리 회사는 어디까지 괜찮을까요?
두 판례를 종합하면, 법원은 대표이사의 행위가 '객관적으로 보아' 정관상 목적과 관련성이 있는지를 봅니다.
정관에 명시되진 않았더라도, 기존 사업을 수행하기 위해 간접적으로 필요한 행위(예: 금융회사가 자금 중개를 위해 어음 배서를 하는 행위)는 유효하게 할 수 있습니다. 일반적으로 정관이나 등기부에 구체적인 사업 목적을 여러개 나열하고, '기타 이에 부대하는 사업'이라고 한 항목을 추가합니다.
4. 사업의 경계선을 명확히, 헬프미와 함께
이러한 리스크를 피하는 가장 확실한 방법은, 새로운 사업을 시작하기 전에 미리 '목적 추가 등기'를 해두는 것입니다.
헬프미는 8만 법인 설립 빅데이터를 통해 각 업종별로 가장 많이 사용되는 목적 사업 표현을 추천해드립니다. 대부분 등기소 심사를 통과한 목적이기 때문에 거절당할 가능성이 크게 줄어듭니다. 목적 추가 변경등기를 가장 빠르고 정확하게 처리하여, 대표님의 비즈니스가 법적 리스크 없이 안전하게 뻗어 나갈 수 있도록 돕습니다.
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