안녕하세요. 법인 등기 전문가 그룹 헬프미 법률사무소입니다.
스타트업이 투자를 유치하거나, 회사가 다양한 자금 조달 전략을 세울 때 '전환주식'이라는 용어를 자주 접하게 됩니다.
오늘은 이 '전환주식'이 정확히 무엇인지, 어떻게 발행하고 전환하며, 가장 중요한 '변경등기' 절차는 어떻게 진행되는지 알려드리겠습니다.
1. '전환주식'이란 무엇인가요?
전환주식이란, 정관으로 정하는 바에 따라 주주의 청구(주주전환주식) 또는 회사의 결정(회사전환주식)에 의하여 다른 종류의 주식(예: 상환'전환'우선주→보통주)으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 주식을 말합니다. (상법 제346조)
2011년 개정 상법은 전환주식을 별도의 '종류주식'으로 명시하고, 과거 주주에게만 허용되던 전환권을 회사도 가질 수 있도록 하여 그 활용도를 높였습니다.
2. 전환주식 발행 절차
2.1. 정관에 근거 규정 마련 (필수!)
전환주식을 발행하려면, 가장 먼저 정관에 그 근거 규정이 있어야 합니다.
- 주주전환주식: 정관에 전환의 조건, 전환 청구기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 합니다. (상법 제346조 제1항)
- 회사전환주식: 정관에 전환의 사유, 조건, 기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 합니다. (상법 제346조 제2항)
2.2. 발행 결정 (이사회 또는 주주총회)
정관에 근거가 마련되었다면, 전환주식 발행은 통상적인 신주발행 절차(상법 제416조)를 따릅니다. 따라서 원칙적으로 이사회의 결의로 발행을 결정합니다. (단, 이사가 2인 이하인 소규모 회사이거나, 정관에 관련 규정이 있을 경우 주주총회에서 결정합니다.)
2.3. 공시 및 등기
전환주식을 발행할 때에는 주식청약서, 주주명부, 주권에 전환에 관한 사항(전환할 수 있다는 뜻, 조건, 내용, 기간 등)을 기재해야 하며, 그 내용을 등기해야 합니다.
3. 주식의 전환 절차 및 효력 발생
3.1. 주주가 전환권을 갖는 경우 (주주전환주식)
주주는 정해진 전환 청구기간 내에 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출함으로써 전환을 청구합니다. (상법 제349조)
- 효력 발생: 주주가 회사에 전환을 청구한 때 즉시 효력이 발생합니다. (상법 제350조 제1항)
3.2. 회사가 전환권을 갖는 경우 (회사전환주식)
정관에 정한 전환 사유가 발생했을 때, 이사회의 결정을 통해 회사가 주식 전환을 실행합니다.
회사는 주주 및 주주명부상 권리자에게 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 통지 또는 공고해야 합니다. (상법 제346조 제3항)
- 효력 발생: 위에서 정한 주권제출기간이 끝난 때에 효력이 발생합니다. (상법 제350조 제1항)
4. '주식 전환으로 인한 변경등기' 절차 (가장 중요!)
주식 전환이 일어나면 회사의 발행주식 종류와 수가 변경되므로, 반드시 변경등기를 해야 합니다.
4.1. 등기 기간 (2주 이내!)
주식 전환의 효력이 발생한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청해야 합니다. (상법 제351조)
[주의!] 등기 기간 계산법이 특이합니다. 예를 들어 7월 5일과 7월 20일에 각각 전환 효력이 발생했다면, 7월 31일부터 2주 이내인 8월 14일까지 등기를 신청하면 됩니다.
4.2. 등기 사항
- 전환으로 인해 감소한 종류주식의 수와 증가한 종류주식의 수를 등기합니다.
- 만약 전환비율이 1:1을 초과하여 발행주식의 총수가 증가했다면, 증가한 총수와 자본금을 등기합니다.
- 전환주식 전부가 다른 주식으로 전환되었다면, 해당 종류주식의 내용을 말소하는 등기를 합니다.
4.3. 필요 서류
- 주식회사 변경등기 신청서
- 주주전환주식의 경우: 전환청구서
- 회사전환주식의 경우: 주권제출 공고 등을 하였음을 증명하는 서면
- 등록면허세 및 등기신청수수료 납부확인서
- (대리인 신청 시) 위임장 등
4.4. 등기 비용 (등록면허세 및 수수료)
- 자본금 변동이 없는 경우: 정액 등록면허세 40,200원과 지방교육세 8,040원을 납부합니다.
- 자본금이 증가하는 경우: 증가한 자본금의 1,000분의 4에 해당하는 등록면허세와 그 교육세를 납부합니다. (단, 대도시 내에서는 3배 중과세)
- 등기신청수수료: 전자등기 시 2,000원, 서류등기 시 6,000원입니다.
5. 복잡한 전환주식 등기, 헬프미가 명쾌하게 해결합니다!
전환주식의 발행과 전환은 회사의 자본 구조와 주주 구성에 직접적인 영향을 미치는 중요한 법률 행위입니다. 특히 전환 효력 발생 시점과 등기 기간 계산, 필요 서류 준비 등은 매우 복잡하고 전문적인 지식을 요구합니다.
이러한 절차를 누락하거나 잘못 처리하면 과태료는 물론, 회사의 법적 안정성까지 흔들릴 수 있습니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌 출신인 박효연 변호사(사시 48회, 서울대 법대 졸업), 이상민 변호사(사시 49회, 고려대 법대 졸업)가 설립, 운영하며, 전환주식을 포함한 모든 종류의 복잡한 법인 변경등기를 전문적으로 대행합니다. 정관 검토부터 필요 서류 작성, 그리고 최종 등기 신청까지 IT 자동 등기 기술로 원스톱으로 처리하여 고객님의 회사가 법적 리스크 없이 성장할 수 있도록 돕겠습니다.
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