"주식 양도시에도 법인 등기를 해야 하나요?"
안녕하십니까, 법인 등기 전문가 그룹 헬프미 법률사무소입니다.
주식 양도시에도 법인 등기부등본을 변경해야 한다고 생각하시는 경우가 많습니다.
그러나 상법상, 주주 변경은 등기 사항이 아닙니다. 따라서 이를 등기할 수 없습니다.
1. 법인등기부란?
법인등기부은 불특정 다수의 제3자가 회사의 실체를 신뢰하고 거래할 수 있도록, 회사의 중요한 법적 사항을 외부에 공시하는 문서입니다.
상법은 법인등기부에 등기해야 할 사항을 규정하고 있으며, 여기에는 상호, 본점 소재지, 자본금의 액, 그리고 회사를 대표하는 임원(이사, 감사)의 인적사항 등이 포함됩니다.
주목할 점은, 이 등기사항에 '주주'가 누구인지는 포함되지 않는다는 사실입니다. 이는 주식의 자유로운 양도를 보장하고, 비상장회사의 경우 주주 구성에 대한 프라이버시를 보호하기 위해서입니다. 상장회사의 경우, 수초마다 수백명씩 주주가 바뀌는데 이를 매번 등기부에 반영하기 쉽지 않을 것입니다.
2. 주주명부란?
주주명부는 상법에 따라 회사가 의무적으로 작성하고 본점에 비치해야 하는 내부 문서입니다. 이는 회사가 자신의 소유주, 즉 주주가 누구인지를 특정하고 관리하기 위한 장부입니다.
주식 양도 계약을 통해 주식을 취득한 사람이 회사에 대해 주주로서의 권리를 행사하기 위해서는, 반드시 이 주주명부의 명의를 변경하는 '명의개서' 절차를 거쳐야 합니다.
상법은 "주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다"고 규정합니다. '회사에 대항하지 못한다'는 것은, 새로운 주주가 명의개서를 마치기 전까지 회사에 대해 다음과 같은 주주로서의 권리를 일절 주장할 수 없음을 의미합니다.
- 주주총회에서의 의결권 행사
- 이익 배당금 수령
- 신주발행 시의 신주인수권 행사
주식 양도 계약은 양 당사자 간의 채권적 효력만을 가질 뿐이며, 새로운 주주가 회사에 대한 관계에서 법적인 주주로 인정받기 위한 절차는 바로 '명의개서'입니다.
3. 그럼 주식 변동은 절대 등기할 일이 없나요?
그렇지 않습니다. 주식의 변동이 '등기사항' 자체의 변경을 동반할 때는 등기가 필요합니다.
3.1. 유상증자
외부 투자 유치 등으로 회사가 신주를 발행하여 자본금을 늘리는 경우입니다. 이는 회사의 '자본금 총액'이라는 등기사항이 변경되므로, 자본금 변경등기가 필수입니다.
3.2. 임원 변경
주주 변경과 함께 대표이사 등 '임원'이 사임하거나 새로 취임하는 경우입니다. 이는 주주 변경 때문이 아니라 '임원 변경'이라는 등기 사유가 발생했기 때문에 임원 변경등기를 해야 합니다.
4. 법인 등기 절차를 가장 빠르고 정확하게!
이처럼 법인 운영에는 명확한 법률 지식이 필수적입니다. 하나의 거래에도 여러 법적 절차가 얽혀 있을 수 있습니다.
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