안녕하세요, 8만 법인의 등기를 도와드린 헬프미 법률사무소입니다.
투자 유치에 성공한 경영자님, 진심으로 축하합니다! 이제 막 투자 계약서에 서명하려는데, '전환상환우선주(RCPS)'라는 낯선 단어가 눈에 들어옵니다. '전환'은 무엇이고, 이 주식은 어떻게 발행해야 법적으로 문제가 없을까요? 오늘은 스타트업 투자 유치의 핵심 도구인 '전환주식'의 정체와, 상법에 따른 발행 절차를 알려드립니다.
1. 전환주식이란 무엇인가요?
전환주식이란, 회사가 발행하는 주식의 한 종류로, 일정한 조건에 따라 다른 종류의 주식(예: 우선주 → 보통주)으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식을 말합니다.
일반적으로 투자자들은 의결권이 없는 대신 배당 등에서 유리한 '우선주' 형태로 투자를 하고, 나중에 회사가 성장하여 IPO(기업공개) 등을 할 때 의결권이 있고 가격이 높은 '보통주'로 전환하여 창업자와 함께 경영에 참여하거나 주식을 매각하기 위해 이 전환주식을 선호합니다.
2. 전환주식 발행, 3단계 핵심 절차
전환주식 발행은 아래 3단계 절차를 따라야 합니다.
2.1. STEP 1: '정관' 확인 및 정비 (가장 중요!)
상법 제346조 제1항은 "회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전환주식을 발행할 수 있다"고 명시하고 있습니다. 즉, 우리 회사 정관에 전환주식 발행에 대한 근거 규정이 없다면 전환주식을 발행할 수 없습니다.
또한, 같은 조 제2항에 따라 정관에는 반드시 아래 내용이 포함되어야 합니다.
- 전환의 조건 (어떤 경우에 전환할 수 있는지)
- 전환의 기간 (언제부터 언제까지 전환할 수 있는지)
- 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 (전환 시 발행될 보통주의 수 등)
만약 정관에 이 내용이 없다면, 주주총회 특별결의를 통해 정관을 먼저 변경하고, 그 등기까지 마쳐야 합니다.
2.2. STEP 2: 신주발행 결의 및 투자금 납입
정관 규정이 마련되고 등기되었다면, 상법 제416조 등에 따라 이사회를 열어 투자자에게 전환주식을 발행하기로 결의(신주발행 결의)합니다.
이후 투자자는 정해진 날짜(납입기일)에 회사에 투자금을 납입하고, 회사는 전환주식을 발행하여 투자자는 주주가 됩니다.
2.3. STEP 3: '전환권' 행사 및 변경등기
이후 정관이나 계약서에 정한 조건이 충족되면, 주주(투자자)는 회사에 전환을 청구할 수 있습니다.
상법 제347조에 따라 주주가 주권을 첨부한 청구서를 회사에 제출하면 전환의 효력이 발생하며, 회사는 상법 제349조에 따라 주주가 전환을 청구한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지 등기소에서 '자본금 변경등기'를 해야 합니다.
3. 성공적인 투자 유치의 마무리, 헬프미가 함께합니다.
이처럼 전환주식 발행은 정관 변경부터 신주발행, 그리고 최종 변경등기까지, 상법에 대한 깊은 이해와 정확한 절차 이행이 필수적입니다. 특히 투자 계약이 마무리되고 투자금이 입금된 후, 정해진 기간 내에 등기를 마치지 않으면 과태료가 발생하거나 투자자와의 관계에 문제가 생길 수 있습니다.
헬프미는 투자 유치 과정에서 필요한 정관 변경 등기, 유상증자(신주발행) 등기 등 모든 종류의 법인 등기를 가장 빠르고 정확하게 처리하여, 대표님의 성공적인 투자 유치를 법적으로 완벽하게 뒷받침합니다.
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