안녕하세요, 법인의 모든 생애주기를 함께하는 헬프미 법률사무소입니다.
법인을 설립했지만 여러 사정으로 사업을 중단하고 오랫동안 아무런 활동도, 등기도 하지 않은 채 방치해두는 경우가 있습니다. 이렇게 활동을 멈춘 회사를 '휴면회사(休眠會社)'라고 부릅니다.
"어차피 활동 안 하니 그냥 둬도 괜찮겠지?"라고 생각하실 수 있지만, 우리 상법은 이렇게 오랫동안 잠자는 회사들을 법적인 절차에 따라 정리하는 제도를 두고 있습니다. 자칫하면 나도 모르는 사이에 우리 회사가 사라져 버릴 수도 있습니다.
오늘은 저희 헬프미에서 이 '휴면회사'가 무엇인지, 어떤 절차에 따라 정리(해산 간주)되는지, 그리고 만약 회사를 다시 살리고 싶다면 어떻게 해야 하는지 알려드리겠습니다!
1. 휴면회사란 무엇인가요?
휴면회사란, 회사가 성립한 후 5년 동안 본점소재지에서 아무런 등기(임원 변경, 본점 이전 등)도 신청하지 아니한 주식회사를 의미합니다.
우리 상법은 이렇게 장기간 활동이 없는 회사를 정상적으로 영업을 계속할 의사가 없는 것으로 보고, 법원행정처장이 일정한 절차를 거쳐 정리할 수 있도록 하고 있습니다.
2. 휴면회사 정리 절차: '해산 간주'는 어떻게 이루어지나요?
상법 제520조의2는 휴면회사의 정리 절차, 즉 '해산 간주' 절차를 다음과 같이 규정하고 있습니다.
2.1. 1단계: 법원행정처장의 공고
법원행정처장은 최후의 등기 후 5년이 경과한 회사에 대하여, "2개월 이내에 본점소재지의 등기소에 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것"을 관보에 공고합니다.
2.2. 2단계: 대상 회사에 대한 개별 통지
공고와 함께, 대상이 되는 각 회사에 대해서도 동일한 내용의 통지를 발송합니다.
2.3. 3단계: 영업 폐지 미신고 시 '해산 간주'
위에서 정한 2개월의 신고 기간 내에 회사가 영업 폐지 미신고를 하지 않으면, 그 회사는 신고 기간이 만료된 때에 '해산(解散)한 것으로 본다'. 즉, 법적으로 해산 간주됩니다.
이렇게 해산된 것으로 간주되면, 등기소의 등기관은 직권으로 해당 회사의 해산 등기를 하게 됩니다.
3. 해산 간주된 우리 회사, 다시 살릴 수 있을까요?
네, 가능합니다! 해산으로 간주되었더라도, 청산 절차가 완전히 종결되기 전이라면 회사를 다시 살릴 수 있습니다. 이를 '회사계속'이라고 합니다.
3.1. 필수 절차: 주주총회 특별결의
해산으로 간주된 회사를 다시 살리기 위해서는, 주주총회의 특별결의를 통해 '회사를 계속한다'는 결의를 해야 합니다. (상법 제434조, 제519조)
- 특별결의 요건: 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수가 필요합니다.
3.2. 등기 절차
주주총회에서 회사계속 결의를 한 날로부터 2주일 내에 본점 소재지 관할 등기소에 '회사계속 등기'를 신청해야 합니다.
이때 임원의 임기가 만료되었다면 새로운 임원을 선임하고 그 취임 등기도 함께 진행해야 합니다.
3.3. 언제까지 가능할까? (청산 간주 전까지!)
해산으로 간주된 후, 3년 이내에 회사계속 결의를 하지 않으면 해당 회사는 '청산이 종결된 것'으로 간주됩니다. (상법 제520조의2 제4항)
청산이 종결된 것으로 간주되면 법인격이 완전히 소멸하므로, 더 이상 회사를 되살릴 수 없습니다. 따라서 해산 간주 후 3년이 회사를 살릴 수 있는 마지막 골든타임입니다.
4. 법인, 방치하지 말고 관리하세요!
4.1. 최소한의 등기는 필수
사업을 실제로 하지 않더라도, 3년마다 돌아오는 임원의 임기 만료에 맞춰 중임등기만 제대로 해두어도 휴면회사로 정리되는 것을 막을 수 있습니다.
4.2. 우편물 확인 중요
법원행정처장의 통지는 법인등기부등본상의 본점 소재지로 발송됩니다. 주소가 변경되었다면 반드시 본점 이전 등기를 하여 중요한 통지를 놓치지 않도록 해야 합니다.
4.3. 더 이상 필요 없는 법인이라면?
방치하여 강제로 정리되기를 기다리기보다는, 상법에 따른 정식 해산 및 청산 절차를 밟아 법률관계를 깔끔하게 마무리하는 것이 안전합니다. 이는 대표이사 등 임원의 잠재적인 법적 책임을 줄이는 길이기도 합니다.
- 회사를 다시 운영하고 싶다면: 해산 간주 사실을 알게 되었다면, 3년의 기간을 놓치지 말고 신속하게 전문가와 상담하여 회사계속 등기 절차를 진행해야 합니다.
5. 법인의 시작과 끝, 헬프미가 함께합니다.
휴면회사 해산 간주 제도는 활동 없는 법인을 정리하여 등기부의 공신력을 높이는 중요한 제도입니다. 하지만 나도 모르는 사이에 내 소중한 회사가 사라지는 것을 막기 위해서는 최소한의 법적 관리, 즉 주기적인 변경등기가 필수적입니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌에서 풍부한 경험을 쌓은 박효연 변호사(서울대 법대 졸업, 사시 48회), 이상민 변호사(고려대 법대 졸업, 사시 49회)가 설립, 운영하며, 고객님의 법인이 잠들지 않도록 꼼꼼하게 관리해 드립니다. 임원 변경등기, 회사계속 등기, 해산 및 청산 등기 등 법인 운영에 필요한 모든 등기 절차를 신속하고 정확하게 처리합니다.
복잡한 법인 등기, 헬프미의 전문가와 상담하고 마음 편히 사업에 집중하세요!
감사합니다.
