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지난 7월, 이사의 '주주에 대한 충실의무'를 명문화하는 1차 상법 개정안 통과 소식을 전해드린 바 있습니다.(상법 개정안 통과, 무엇이 어떻게 달라지나? (이사 충실의무, 3%룰, 전자주총 등 핵심정리)) 기업 지배구조 개선을 위한 논의가 계속되는 가운데, 2025년 8월 1일, 그 후속 조치 격인 제2차 상법 개정안이 국회 법제사법위원회(법사위)를 통과했습니다. 아직 국회 본회의 의결 절차가 남아있지만(2025년 8월 4일 현재 기준), 가장 중요한 문턱인 법사위 통과로 법안 개정이 유력해진 상황입니다.
오늘은 법사위에서 최종 수정 가결된 '상법 일부개정법률안'의 핵심 내용이 무엇인지 알려드리겠습니다.
1. 배경
1차 개정안이 '이사의 충실의무'라는 대원칙을 세웠다면, 이번 2차 개정안은 그 원칙이 현장에서 작동할 수 있도록 하는 '실질적인 제도적 장치'를 마련하는 데 그 목적이 있습니다.
기존에도 소액주주를 위한 제도가 있었지만, 많은 기업들이 정관을 통해 그 실효성을 무력화시킨다는 비판이 많았습니다. 이번 개정안은 바로 이 부분을 정조준했습니다.
2. 법사위 통과 '최종안' 핵심 내용 2가지
수차례의 법안심사소위원회를 거치며 내용이 다듬어진 끝에, 다음과 같은 두 가지 핵심 사항이 최종적으로 의결되었습니다.
2.1. 자산 2조 원 이상 상장사, '집중투표제' 의무화
가장 큰 변화입니다. 자산총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사는 이제 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 됩니다.
집중투표제란?주주총회에서 이사를 선임할 때, 1주당 1표가 아닌, '1주당 선임할 이사의 수만큼' 의결권을 부여하는 제도입니다. 예를 들어 이사 3명을 뽑는다면, 1주를 가진 주주는 총 3표의 의결권을 갖게 되며, 이 3표를 한 명의 후보에게 몰아서 투표할 수 있습니다. 이는 소액주주들이 힘을 합쳐 자신들이 지지하는 이사 후보를 선임할 가능성을 높여주는 효과가 있습니다.
기존에는 대부분의 회사가 정관을 통해 이 제도를 배제해왔으나, 이번 개정으로 대규모 상장사에서는 의무적으로 도입하게 되어 소액주주의 이사 선임권이 실질적으로 강화될 전망입니다.
▶ 더 알아보기 - 집중투표제란 무엇인가요? 어떻게 도입하나요?
2.2. '분리선출 감사위원' 최소 2명으로 확대
자산 2조 원 이상 대규모 상장회사는 감사 대신 3명 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치할 의무가 있습니다. 앞으로 감사위원회 위원을 선임할 때, 최소 2명의 위원은 다른 이사들과 분리하여 별도로 선임해야 합니다. 기존에는 1명만 분리선출하면 되었으나, 이를 2명으로 확대한 것입니다.
'분리선출' 방식이란?1. 일반적인 방식
주주총회에서 여러 명의 이사를 뽑고, 그 이사들 중에서 감사위원을 정합니다. 이사를 뽑을 때 대주주와 그 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 묶는 '3% 룰'이 적용되지 않기 때문에, 결국 대주주에 우호적인 이사들 중에서 감사위원이 뽑힐 가능성이 높습니다.
2. 분리선출 방식
주주총회에서 처음부터 "감사위원이 될 이사"라는 특정 보직을 정해놓고 따로 선발합니다. 이 '분리선출 방식'에는 대주주와 그 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 묶는 '3% 룰'이 적용됩니다. 대주주로부터 독립적인 인사를 감사위원으로 선임할 가능성이 커집니다.
▶ 더 알아보기 - 감사 vs. 감사위원회: 무엇이 다른가?
3. 마무리하며
이번 상법 개정안은 소액주주들이 이사회 및 감사위원회 구성에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 중요한 발판을 마련했다는 점에서 의미가 있습니다. 물론 재계에서는 투기자본의 경영 간섭 가능성을 높여 기업 경영의 안정성을 해칠 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있습니다.
이 개정안은 향후 국회 본회의를 통과하고 공포될 경우, 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 기업 경영의 투명성과 주주 권익 보호를 위한 변화는 계속되는 만큼, 법인 등기나 정관 변경 등이 필요하시면 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 운영하는 헬프미 법률사무소를 찾아주십시오. 감사합니다.
