안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
새해 시작과 함께 슬슬 정기주주총회 준비를 할 시기가 왔습니다. 주주총회는 회사의 의사를 결정하는 최고 기관인만큼, 상법이 정한 절차를 준수해야 효력이 있습니다. 이번 2026년 정기주주총회에서 실무적으로 주의해야 할 점과 사전 점검 사항을 알려드립니다.
1. 1~3월, 특히 3월에 정기주주총회가 집중되는 이유
우리나라 법인의 대부분은 12월 결산 법인입니다. 상법 제449조에 따라 이사는 정기주주총회에 재무제표를 제출하여 승인을 얻어야 합니다. 상법상 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 일정 시기에 소집해야 하는데, 통상 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다. 따라서 3월 말, 4월 초는 전국의 모든 등기소가 마비될 정도로 주총과 변경 등기가 쏟아집니다. 1월인 지금부터 준비해야 기간을 넉넉히 확보할 수 있습니다.
2. 정기주주총회 전, 반드시 체크해야 할 사항
2.1. 임원 임기 만료 여부 확인
이사의 임기는 3년을 초과할 수 없으며(예외 있음), 감사는 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주주총회 종결시까지입니다. 임원의 임기 만료가 임박했다면, 오는 정기주주총회에는 신규 선임 또는 중임(연임) 절차를 밟아야 합니다.
2.2. 목적 사업
새로운 사업연도에 추진할 신규 사업이 현재 등기부에 기재된 목적 사업 범위 내에 있는지 점검해야 합니다. 만약 등기되지 않은 사업을 영위할 경우, 투자 유치나 정부 지원 사업, 금융권 대출 심사 시 안 좋은 영향을 끼칠 수 있습니다.
2.3. 제3자 배정 규정 점검
기존 주주가 아닌 제3자에게 주식을 발행하려면, 정관에 반드시 근거 규정이 있어야 합니다.정관에 명확히 기재되어 있는지 확인하고, 부족하다면 이번 정기주주총회를 통해 정관을 보완하세요.
2.4. 종류주식(RCPS 등) 발행 근거
벤처캐피털(VC) 등 전문 투자자들은 보통주가 아닌 종류주식 형태(상환전환우선주(RCPS) 등) 형태의 투자를 선호합니다. 이를 위해 정관, 등기부에 해당 종류주식 발행의 근거, 내용(상환권, 전환권, 배당 우선권 등)이 상세히 규정되어 있어야 합니다. 2026년 투자 유치를 계획 중이라면 우리 회사 정관, 등기부가 '투자받기 적합한 상태'인지 반드시 검토해야 합니다. 헬프미는 대형로펌 출신 금융 전문 변호사가 제작한 프리미엄 정관을 제공합니다.
2.5. 재무제표 및 감사보고서 비치
이사는 정기주주총회 일주일 전부터 재무제표와 감사보고서를 본점에 비치하여 주주가 열람할 수 있도록 해야 합니다.
2.6. 이사의 주주 충실 의무 신설
2025년 7월 22일부터 이사의 주주 충실 의무(상법 제382조의3) 규정이 시행되었습니다. 이사는 회사뿐만 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행하고, 총주주의 이익을 보호하며 공평하게 주주를 대우해야 할 의무가 명시되었습니다. 따라서 주주총회 안건을 의결할 때 특정 주주의 이익이 침해되지 않도록 절차적 정당성을 확보하는 것이 중요해졌습니다.
3. 정기주주총회 진행 절차
소집 절차의 하자는 주주총회 결의 취소 사유가 될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
3.1. 이사회 결의
총회의 일시, 장소, 안건을 결정합니다. 사내 이사가 3인 미만이어서 이사회가 없을 때는, 대표이사가 결정할 수 있습니다.
3.2. 소집 통지 발송
주주총회일 2주 전에 주주에게 통지해야 합니다. 다만, 자본금 10억 미만인 소규모 법인은 10일 전 통지가 가능하며, 주주 전원의 동의가 있다면 소집 절차를 생략하고 바로 총회를 열 수 있습니다.
3.3. 의사록 작성
결의 내용을 기록한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.
4. 주주총회 후 반드시 챙겨야 할 '법인 등기'
주주총회 결과에 따라 등기부 기재 사항이 변경되었다면, 2주일 이내에 본점 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 합니다. 대표적인 변경 등기 사항을 다음과 같습니다.
4.1. 임원 등기(선임·중임·퇴임)
새로운 임원을 영입하는 '선임', 임기가 만료된 임원을 다시 임명하는 '중임(연임)', 또는 임기 만료나 사임으로 물러나는 '퇴임' 사항이 있다면 반드시 등기해야 합니다. 특히 중임의 경우, 임기 연장 사실을 등기하지 않으면 법적으로 임기가 종료된 것으로 '퇴임' 처리될 수 있으니 주의가 필요합니다. 이 경우, 번거롭게 퇴임 등기와 선임 등기를 모두 해야 하므로, 추가 비용이 발생합니다.
4.2. 정관 변경 관련 등기
주주총회 특별결의로 정관의 내용을 변경했다면, 등기부의 기재 사항도 일치시켜야 합니다. '상호 변경'이나, '목적 사업 변경'가 이에 해당합니다. '발행할 주식의 총수' 변경, 본점 주소 이전 등이 대표적입니다.
과태료 주의
등기 기한을 어길 경우 상법 제635조에 따라 500만 원 이하의 과태료가 발생합니다. 이는 법인이 아닌 대표이사 개인에게 부과되는 과태료이므로 이를 회사 비용으로 처리할 수 없습니다.
5. 대형 로펌 출신 변호사들이 설계한 서비스
개정 상법으로 인해 주주에 대한 이사의 책임이 강화된 만큼, 등기 절차 또한 더욱 면밀한 법률적 검토가 요구됩니다.
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