안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
스타트업이나 비상장회사가 투자 유치를 할 때 신주인수권부사채, 즉 BW(Bond with Warrant)를 발행하는 경우가 있습니다. BW는 사채에 장래에 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙어 있는 투자 방식입니다.
BW를 발행한 뒤 투자자가 신주인수권을 행사하면 이런 의문이 드실 수 있는데요.
“신주인수권을 행사하면 바로 주주가 되나요?”
“신주인수권 행사 후 법인 등기를 해야 하나요?”
결론부터 말씀드리면, 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하면 신주가 발행됩니다. 그리고 이후 법인 변경등기가 필요합니다. 신주가 발행되면 회사의 발행주식 총수와 자본금이 바뀌고, BW 관련 등기사항도 정리해야 하기 때문입니다.
이 글에서 확인할 수 있는 내용
- 신주인수권부사채, 즉 BW의 기본 구조
- 전환사채와 신주인수권부사채의 차이
- 신주인수권 행사는 어떻게 하는지
- 신주인수권 행사 시 언제 주주가 되는지
- 신주인수권 행사 후 법인 등기가 필요한지
- 신주인수권 행사 변경등기 기한
- 변경등기 시 필요한 서류와 증빙자료
- 현금납입형과 대용납입형의 차이
- 실무상 자주 발생하는 보정 사유
1. 신주인수권부사채 행사등기, 먼저 결론부터 정리합니다
| 질문 | 답변 | 실무상 확인할 점 |
|---|---|---|
| BW의 신주인수권을 행사하면 등기가 필요한가요? | 네. 신주가 발행되면 변경등기가 필요합니다. | 발행주식 총수, 자본금, BW 관련 등기사항 확인 |
| 전환사채처럼 사채가 주식으로 바뀌나요? | 원칙적으로 다릅니다. | BW는 사채와 신주인수권이 결합된 구조입니다. |
| 언제 주주가 되나요? | 청구서 제출만으로는 부족하고, 신주 발행가액 전액을 납입한 때 주주가 됩니다. | 행사청구일과 납입일을 구분해야 합니다. |
| 등기 기한은 언제까지인가요? | 실무상 행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내로 관리합니다. | 월 중 여러 건 행사 시 월말 기준으로 묶어 관리 |
| 핵심 첨부자료는 무엇인가요? | 신주인수권 행사청구 증명자료와 납입 증빙입니다. | 현금납입인지, 대용납입인지에 따라 달라집니다. |
신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하면 새 주식이 발행됩니다. 따라서 회사의 발행주식 총수와 자본금이 증가하고, BW 관련 등기사항도 바뀔 수 있으므로 신주인수권 행사로 인한 변경등기를 해야 합니다.
2. 신주인수권부사채, BW란 무엇인가요?
신주인수권부사채는 회사가 발행하는 사채에 일정한 기간 안에 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙어 있는 사채입니다.
투자자는 처음에는 회사의 사채권자입니다. 이후 회사의 성장 가능성이 있다고 판단하면 신주인수권을 행사해 새 주식을 인수할 수 있습니다.
| 구분 | 내용 | 회사에 미치는 영향 |
|---|---|---|
| 사채 | 회사에 돈을 빌려준 채권 | 회사에는 채무가 발생합니다. |
| 신주인수권 | 정해진 조건으로 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리 | 행사되면 새 주식이 발행됩니다. |
| 신주인수권 행사 | 권리자가 청구서 제출과 납입을 통해 신주를 인수하는 절차 | 발행주식 총수와 자본금이 증가합니다. |
헬프미 Tip
BW는 투자계약서, 사채청약서, 채권, 사채원부, 등기부 내용이 서로 연결됩니다. 신주인수권 행사등기를 준비할 때는 현재 등기부만 보지 말고, BW 발행 당시 결의서와 계약서까지 함께 확인해야 합니다.
3. 전환사채와 신주인수권부사채는 다릅니다
전환사채와 BW는 모두 투자자가 나중에 주주가 될 수 있다는 점에서 비슷해 보입니다. 하지만 법률 구조는 다릅니다.
전환사채는 전환권을 행사하면 사채가 주식으로 바뀌는 구조입니다. 반면 신주인수권부사채는 사채에 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙어 있는 구조입니다. 신주인수권을 행사하면 새 주식이 발행되지만, 사채 자체가 항상 당연히 사라지는 것은 아닙니다.
| 구분 | 전환사채 | 신주인수권부사채 |
|---|---|---|
| 기본 구조 | 사채가 주식으로 전환됩니다. | 사채에 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙습니다. |
| 권리 행사 결과 | 전환된 사채 부분은 사채권자 지위가 사라집니다. | 신주가 발행됩니다. 사채 존속 여부는 조건에 따라 달라집니다. |
| 주주가 되는 시점 | 적법한 전환청구 시점이 중요합니다. | 신주 발행가액 전액을 납입한 때가 중요합니다. |
| 등기 핵심 | 전환으로 인한 변경등기 | 신주인수권 행사로 인한 변경등기 |
BW의 신주인수권 행사는 전환사채의 전환과 같은 말이 아닙니다. BW는 신주인수권 행사로 신주가 발행되는 절차이고, 사채의 상환에 갈음하여 납입이 있는 것으로 보는 대용납입 조항이 있는지에 따라 사채 정리 방식이 달라집니다.
4. 신주인수권 행사는 어떻게 하나요?
상법상 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액 전액을 납입해야 합니다.
신주인수권증권이 발행된 경우에는 신주인수권증권을 첨부해야 하고, 신주인수권증권이 발행되지 않은 경우에는 채권을 제시해야 합니다. 채권이나 신주인수권이 전자등록된 경우에는 그 권리를 증명할 수 있는 자료를 회사에 제출해야 합니다.
| 구분 | 행사 시 필요한 자료 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 신주인수권증권 발행 | 행사청구서 2통 + 신주인수권증권 | 증권 원본, 권리자, 행사 가능한 수량 |
| 신주인수권증권 미발행 | 행사청구서 2통 + 채권 제시 | 채권 내용과 사채권자 확인 |
| 전자등록 | 행사청구서 + 전자등록 권리 증명자료 | 전자등록기관 자료, 권리자와 수량 |
| 공통 | 신주 발행가액 전액 납입 | 현금납입, 상계, 대용납입 여부 확인 |
행사청구서에 들어갈 내용 예시
- 회사명
- 신주인수권 행사자 정보
- 행사하려는 신주인수권의 내용
- 행사할 신주 수
- 신주 발행가액
- 납입금액
- 행사일
- 행사자의 기명날인 또는 서명
5. 신주인수권을 행사하면 언제 주주가 되나요?
BW에서 가장 중요한 포인트는 주주가 되는 시점입니다.
상법은 신주인수권을 행사한 자가 신주 발행가액을 납입한 때 주주가 된다고 정하고 있습니다. 따라서 행사청구서를 제출했다는 사실만으로 바로 주주가 되는 것이 아니라, 발행가액 전액 납입까지 이루어져야 합니다.
전환사채는 적법한 전환청구 시점이 핵심입니다. 반면 BW는 신주인수권 행사청구와 함께 신주 발행가액 전액 납입이 중요합니다. BW 행사등기에서는 행사청구 증빙과 납입 증빙을 함께 준비해야 하는 이유입니다.
| 단계 | 법률상 의미 | 실무상 기록할 사항 |
|---|---|---|
| 행사청구서 제출 | 신주인수권 행사 의사표시 | 청구일, 행사자, 행사수량 |
| 발행가액 전액 납입 | 주주가 되는 시점 | 납입일, 납입금액, 납입계좌, 증빙자료 |
| 회사 내부 정리 | 주주명부와 사채원부 반영 | 주식 수, 자본금, BW 잔여 권리 |
| 변경등기 | 등기부에 변경사항 공시 | 발행주식 총수, 자본금, BW 관련 등기사항 |
6. 신주인수권 행사 후 법인 등기가 필요한가요?
네. 신주인수권 행사로 신주가 발행되면 변경등기가 필요합니다.
신주가 발행되면 회사의 발행주식 총수와 자본금이 변동됩니다. 또한 BW 발행 당시 등기된 신주인수권 관련 등기사항 중 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액 총액 등이 줄어들 수 있습니다.
상업등기규칙도 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기를 별도로 규정하고 있습니다. 이 규정은 변경등기 신청 시 신주인수권 행사청구가 있었음을 증명하는 정보와 납입 또는 대용납입 관련 정보를 제공하도록 정하고 있습니다.
| 변경되는 항목 | 변경 이유 | 등기 검토 여부 |
|---|---|---|
| 발행주식의 총수 | 신주가 새로 발행됩니다. | 필수 검토 |
| 종류별 주식 수 | 보통주 또는 종류주식이 늘어납니다. | 해당 시 필수 |
| 자본금 총액 | 신주 발행으로 자본금이 증가합니다. | 필수 검토 |
| BW 관련 등기사항 | 행사 가능 금액 또는 잔여 권리가 줄어듭니다. | 필수 검토 |
| 사채 관련 등기사항 | 대용납입 구조라면 사채 정리가 함께 문제될 수 있습니다. | 조건에 따라 검토 |
BW 행사등기는 단순한 유상증자 등기와 다릅니다. 신주가 발행된다는 점에서는 자본금 증가가 있지만, 원인이 일반 신주발행이 아니라 이미 발행된 BW의 신주인수권 행사라는 점을 등기서류에서 분명히 해야 합니다.
7. 신주인수권 행사등기 기한은 언제까지인가요?
신주인수권 행사로 인한 변경등기에는 상법 제351조의 전환등기 규정이 준용됩니다. 실무상 BW 신주인수권 행사로 인한 변경등기는 행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 진행하는 방식으로 관리합니다.
등기 기한 계산 예시
- 신주인수권 행사청구일: 2026년 6월 5일
- 신주 발행가액 납입일: 2026년 6월 5일
- 주주가 되는 시점: 2026년 6월 5일 납입 시
- 등기 기산점: 2026년 6월 30일
- 등기 신청 기한: 2026년 7월 14일까지
월 중 여러 명의 투자자가 신주인수권을 행사한 경우에는 같은 달의 행사분을 정리하여 한 번에 등기하는 방식도 실무상 검토할 수 있습니다. 다만 각 행사자별 청구일, 납입일, 납입금액, 발행 주식 수는 정확히 구분해 두어야 합니다.
신주인수권 행사자가 주주가 되는 시점은 납입 시점입니다. 그러나 등기 기한은 실무상 행사일이 속한 달의 마지막 날을 기준으로 관리합니다. 주주명부 정리일, 납입일, 등기 신청 기한을 혼동하면 보정이나 과태료 문제가 생길 수 있습니다.
8. 신주인수권 행사로 어떤 등기사항이 바뀌나요?
신주인수권이 행사되면 회사 등기부상 여러 항목을 함께 확인해야 합니다.
| 등기사항 | 변경 방향 | 확인할 자료 |
|---|---|---|
| 발행주식의 총수 | 행사로 발행된 신주 수만큼 증가 | 행사청구서, 발행가액, 행사비율 계산표 |
| 종류별 주식 수 | 보통주 또는 종류주식별로 증가 | BW 발행결의서, 정관, 등기부 |
| 자본금 총액 | 신주 수와 1주의 금액을 기준으로 증가 | 정관, 등기부, 주식 수 계산표 |
| 신주인수권 행사로 발행할 주식의 발행가액 총액 | 행사된 금액만큼 감소 | BW 발행등기 내용, 행사 전후 잔액표 |
| 신주인수권 행사기간 및 내용 | 행사 후 남은 권리와 일치하도록 확인 | 사채원부, 계약서, 전자등록 자료 |
| 사채 총액 또는 잔액 | 대용납입 구조라면 변경 또는 말소 검토 | 대용납입 조항, 상환갈음 조항, 사채원부 |
자본금 계산 시 주의할 점
신주 발행가액이 곧 자본금 증가액이 되는 것은 아닙니다. 액면주식 회사라면 보통 새로 발행되는 주식 수 × 1주의 액면금액이 자본금 증가액이 됩니다. 발행가액 중 액면금액을 초과하는 부분은 회계상 자본준비금 등으로 처리될 수 있으므로 회계 처리도 함께 확인해야 합니다.
9. 현금납입형 BW와 대용납입형 BW를 구분해야 합니다
신주인수권 행사등기에서 가장 중요한 실무 포인트 중 하나는 신주 발행가액을 어떻게 납입하는지입니다.
일반적인 현금납입형이라면 행사자가 신주 발행가액을 회사가 정한 납입장소에 현금으로 납입합니다. 이 경우 사채 자체는 그대로 남고, 신주인수권 행사로 신주만 새로 발행됩니다.
반면 BW 발행조건에 신주인수권 행사청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 납입이 있는 것으로 본다는 취지가 정해져 있다면, 이른바 대용납입 구조가 문제됩니다. 이 경우 현금납입 증빙 대신 대용납입 조항과 행사청구 사실을 증명하는 자료 구성이 중요해집니다.
| 구분 | 의미 | 등기서류상 핵심 증빙 |
|---|---|---|
| 현금납입형 | 행사자가 신주 발행가액을 현금으로 납입 | 납입금 보관증명 또는 잔고증명 |
| 상계형 | 회사가 부담하는 채무와 주금납입채무를 상계 | 상계 사실을 증명하는 자료 |
| 대용납입형 | 사채 상환에 갈음하여 납입이 있는 것으로 보는 구조 | 대용납입 조항, 행사청구 증명자료, 사채원부 |
현금납입형인지 대용납입형인지에 따라 등기 첨부자료가 달라집니다. 투자계약서나 BW 발행결의서에 대용납입 조항이 있는지 확인하지 않고 일반 유상증자처럼 서류를 준비하면 보정이 나올 수 있습니다.
10. 신주인수권 행사등기 필요 서류
필요 서류는 회사의 정관, BW 발행 당시 결의 내용, 신주인수권증권 발행 여부, 전자등록 여부, 현금납입 또는 대용납입 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 일반적으로는 아래 자료를 검토합니다.
| 구분 | 준비 서류 또는 정보 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 등기 신청 | 주식회사 변경등기 신청서 | 변경되는 등기사항, 변경 연월일 |
| 행사청구 증명 | 신주인수권 행사청구서 | 행사자, 행사일, 행사수량, 납입금액 |
| 권리자 확인 | 신주인수권증권, 채권, 전자등록 관련 증명자료 | 권리자와 행사 가능한 권리 수량 확인 |
| BW 발행조건 확인 | BW 발행결의서, 투자계약서, 사채청약서, 사채원부 | 행사가액, 행사기간, 대용납입 조항 |
| 납입 증빙 | 납입금 보관증명 또는 잔고증명 | 자본금 10억 원 미만 회사인지 확인 |
| 상계 또는 대용납입 | 상계 증명자료 또는 대용납입 청구 증명자료 | 현금납입이 아닌 경우 필수 검토 |
| 주식 수 계산 | 행사 전후 발행주식 총수 및 자본금 계산표 | 단수주 처리, 종류별 주식 수 |
| 세금 및 수수료 | 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료 납부확인서 | 자본금 증가액과 과밀억제권역 여부 |
| 대리 신청 | 위임장 | 대리인이 등기를 신청하는 경우 |
상업등기규칙상 핵심 첨부정보
BW 신주인수권 행사로 인한 변경등기에서는 상법 제516조의9 제1항에 따른 청구가 있었음을 증명하는 정보와, 납입금 보관증명 또는 상계 증명 정보 또는 대용납입 관련 청구를 증명하는 정보가 핵심입니다.
11. 신주인수권 행사등기 절차
신주인수권 행사등기는 보통 아래 순서로 진행합니다.
- BW 발행등기 내용 확인
등기부에서 BW 발행 총액, 신주인수권 내용, 행사기간, 행사로 발행할 주식의 발행가액 총액을 확인합니다. - 행사 가능 기간 확인
행사청구가 정해진 행사기간 안에 이루어졌는지 확인합니다. - 행사청구서 접수
신주인수권자에게 행사청구서 2통과 필요한 권리 증명자료를 제출받습니다. - 납입 또는 대용납입 확인
현금납입인지, 상계인지, 대용납입인지 확인하고 그에 맞는 증빙을 준비합니다. - 신주 수와 자본금 증가액 계산
행사가액, 액면금액, 행사금액을 기준으로 발행할 주식 수와 자본금 증가액을 계산합니다. - 발행예정주식총수 확인
정관상 발행 가능한 주식 수가 충분한지 확인합니다. - 주주명부 및 사채원부 정리
신주 발행 후 주주명부와 BW 관련 사채원부를 정리합니다. - 등록면허세 및 수수료 납부
증가한 자본금과 소재지 기준으로 세금과 수수료를 확인합니다. - 변경등기 신청
행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청합니다.
신주인수권 행사는 투자자가 권리를 행사하는 절차이지만, 등기는 회사가 신청해야 합니다. 상업등기법상 회사의 등기는 법률에 다른 규정이 없으면 대표자가 신청합니다.
12. 신주인수권 행사 전 회사가 꼭 확인해야 할 사항
신주인수권 행사청구가 들어오면 바로 등기서류를 만들기 전에 아래 사항을 먼저 점검해야 합니다.
| 체크 항목 | 확인 내용 | 문제가 되는 경우 |
|---|---|---|
| 행사기간 | 신주인수권 행사기간 안에 청구되었는지 | 기간 전 또는 기간 후 행사청구 |
| 행사가액 | 발행 당시 행사가액과 조정 후 행사가액 | 행사가액 조정 누락 |
| 행사 가능 잔량 | 이미 행사된 부분을 제외한 잔여 권리 | 초과 행사 또는 중복 행사 |
| 권리자 | 행사자가 실제 신주인수권자인지 | 양도, 담보, 전자등록 자료 불일치 |
| 납입 방식 | 현금납입, 상계, 대용납입 여부 | 증빙자료 불일치 |
| 발행예정주식총수 | 정관상 수권주식 수가 충분한지 | 신주 발행 후 수권주식 수 초과 |
| 종류주식 여부 | 보통주인지 종류주식인지 | 종류별 주식 수 계산 오류 |
| 세금 | 자본금 증가액, 과밀억제권역 여부 | 등록면허세 부족 납부 |
헬프미 Tip
BW 발행 후 무상증자, 주식분할, 유상증자, 후속 투자 등으로 행사가액 조정 사유가 발생했을 수 있습니다. 행사청구서에 적힌 주식 수만 그대로 믿기보다, 계약서의 행사가액 조정 조항을 다시 계산해 보는 것이 안전합니다.
13. 행사청구를 받으면 이사회 결의를 다시 해야 하나요?
이미 적법하게 발행된 BW의 조건에 따라 신주인수권자가 행사기간 안에 권리를 행사하고 발행가액을 납입했다면, 일반적으로 회사가 그 행사를 다시 승인하기 위한 이사회 결의를 할 필요는 없습니다.
다만 아래와 같은 경우에는 별도의 내부 결의나 선행 절차가 필요할 수 있습니다.
| 상황 | 추가 검토 필요성 | 예시 |
|---|---|---|
| 발행예정주식총수 부족 | 정관 변경 필요 가능성 | 신주 발행 후 수권주식 수를 초과하는 경우 |
| 행사가액 또는 행사조건 변경 | 기존 결의와 계약 구조 검토 필요 | 투자자와 조건 변경 합의 |
| 기존 BW 발행등기 오류 | 경정 또는 선행 변경등기 검토 | 등기된 행사기간 또는 발행가액 총액 오류 |
| 종류주식 발행 | 정관상 종류주식 내용 확인 필요 | 전환우선주, 상환우선주 등으로 발행되는 경우 |
| 계약상 선행조건 존재 | 투자계약서 확인 필요 | 통지, 보고, 동의 조항이 있는 경우 |
신주인수권 행사 자체를 승인하는 결의와, 행사 결과를 회사 내부 장부와 등기부에 반영하는 절차는 구분해야 합니다. 행사조건이 이미 정해져 있다면 핵심은 행사청구와 납입이고, 회사는 그 결과를 정확히 정리해야 합니다.
14. 납입 증빙은 특히 조심해야 합니다
신주인수권 행사로 신주가 발행되면 납입 증빙이 등기에서 매우 중요합니다. 상업등기규칙은 신주발행으로 인한 변경등기에서 주금의 납입을 맡은 은행 등 금융기관의 납입금 보관을 증명하는 정보를 요구하고, 신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 잔고증명으로 대체할 수 있도록 정하고 있습니다.
또한 신주인수권 행사등기에서는 현금납입이 아니라 상계 또는 대용납입 구조인 경우 그에 맞는 증명자료를 준비해야 합니다.
납입 증빙 체크리스트
- 실제 납입일과 행사청구일이 정리되어 있나요?
- 납입자가 신주인수권 행사자와 일치하나요?
- 납입금액이 행사할 신주의 발행가액 전액과 일치하나요?
- 납입계좌 또는 납입장소가 BW 조건과 맞나요?
- 자본금 10억 원 미만 회사의 잔고증명 대체 가능 여부를 확인했나요?
- 상계 또는 대용납입이면 해당 조항과 증빙자료가 준비되어 있나요?
허위의 납입금 보관증명서나 실체와 맞지 않는 납입 증빙으로 발행주식 총수 변경등기를 진행하면 민사상 문제뿐 아니라 형사책임까지 문제될 수 있습니다. 등기서류는 실제 납입관계와 반드시 일치해야 합니다.
15. 신주인수권 행사등기에서 자주 발생하는 실수
BW 행사등기는 계산, 납입, 기존 BW 등기사항 정리가 모두 맞아야 합니다. 아래 실수는 실무에서 자주 발생합니다.
| 자주 하는 실수 | 왜 문제가 되나요? | 예방 방법 |
|---|---|---|
| 전환사채와 같은 절차로 착각 | BW는 납입 시 주주가 되는 구조입니다. | 행사청구와 납입을 모두 확인합니다. |
| 행사가액 조정 누락 | 발행 주식 수가 달라질 수 있습니다. | 조정 조항과 후속 자본거래를 확인합니다. |
| 발행예정주식총수 부족 | 신주 발행 자체가 문제될 수 있습니다. | 정관상 수권주식 수를 먼저 확인합니다. |
| 자본금 증가액 계산 오류 | 등기사항과 등록면허세가 달라집니다. | 발행가액과 액면금액을 구분합니다. |
| BW 관련 등기사항 정리 누락 | 등기부상 행사 가능 금액이 실제와 달라집니다. | 행사 전후 BW 잔액표를 작성합니다. |
| 대용납입 조항 미확인 | 필요 증빙과 사채 정리 방식이 달라집니다. | 발행결의서와 투자계약서를 확인합니다. |
| 등기 기한 착오 | 등기 해태 과태료가 문제될 수 있습니다. | 행사월 말일부터 2주를 기준으로 관리합니다. |
16. 등기 지연 시 어떤 문제가 생기나요?
신주인수권 행사로 이미 신주가 발행되었는데 변경등기를 지연하면 회사 등기부가 실제 자본구조를 반영하지 못하게 됩니다.
특히 투자 유치가 계속되는 스타트업에서는 등기부, 주주명부, 사채원부, 캡테이블이 서로 다르면 후속 투자 실사 과정에서 문제가 됩니다. 스톡옵션 행사, 유상증자, 종류주식 발행, M&A, 주식양도 절차에도 영향을 줄 수 있습니다.
등기 지연으로 생길 수 있는 문제
- 등기 해태에 따른 과태료 가능성
- 등기부와 실제 발행주식 총수 불일치
- 주주명부와 캡테이블 불일치
- 후속 투자 실사 과정에서 지적
- 자본금과 회계 장부 불일치
- BW 잔여 권리 관리 오류
- 스톡옵션, 유상증자 등 후속 자본거래 일정 지연
신주인수권 행사는 투자자의 권리 행사로 시작되지만, 그 결과를 등기부에 반영하는 책임은 회사에 있습니다. 행사청구가 들어오면 행사 가능 여부, 납입 여부, 등기 기한을 동시에 관리해야 합니다.
17. 신주인수권 행사등기 후 회사가 해야 할 일
변경등기가 완료되면 등기부만 확인하고 끝내지 말고 내부 장부와 투자자 자료도 함께 정리해야 합니다.
등기 완료 후 체크리스트
- 법인 등기사항증명서 발급 후 발행주식 총수 확인
- 자본금 총액 확인
- 종류별 주식 수 확인
- BW 관련 등기사항 변경 또는 말소 여부 확인
- 주주명부 정리
- 사채원부 정리
- 전자등록 또는 명의개서 관련 후속 절차 확인
- 회계 장부상 자본금 및 자본준비금 반영
- 캡테이블 업데이트
- 투자자에게 행사 및 등기 완료 안내
헬프미 Tip
스타트업은 BW, 전환사채, 상환전환우선주, 스톡옵션이 함께 존재하는 경우가 많습니다. 한 번의 행사등기만 반영하고 캡테이블을 업데이트하지 않으면 후속 투자 때 지분율 계산이 틀어질 수 있습니다.
18. 자주 묻는 질문
Q1. BW 신주인수권 행사도 법인 등기가 필요한가요?
네. 신주인수권 행사로 신주가 발행되면 발행주식 총수와 자본금 등 등기사항이 변경되므로 법인 변경등기가 필요합니다.
Q2. 신주인수권 행사청구서를 제출하면 바로 주주가 되나요?
청구서 제출만으로는 부족합니다. 상법상 신주인수권을 행사한 자는 신주 발행가액을 납입한 때 주주가 됩니다. 따라서 행사청구와 납입을 함께 확인해야 합니다.
Q3. 전환사채 전환등기와 같은 절차인가요?
아닙니다. 전환사채는 사채가 주식으로 전환되는 구조이고, BW는 신주인수권 행사로 신주가 발행되는 구조입니다. 등기에서 확인할 자료와 납입 증빙도 다를 수 있습니다.
Q4. 신주인수권 행사등기 기한은 언제까지인가요?
실무상 행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청하는 방식으로 관리합니다.
Q5. 현금납입이 아니라 사채 상환에 갈음하는 방식도 가능한가요?
BW 발행조건에 그러한 대용납입 조항이 정해져 있는 경우 검토할 수 있습니다. 이 경우 납입금 보관증명 대신 대용납입 조항과 행사청구 사실을 증명하는 자료 구성이 중요합니다.
Q6. 일부만 행사한 경우에도 등기를 해야 하나요?
네. 일부 행사라도 신주가 발행되어 발행주식 총수와 자본금이 바뀌면 변경등기가 필요합니다. 또한 남은 신주인수권 행사 가능 금액도 정리해야 합니다.
Q7. 행사청구를 받으면 이사회 결의를 다시 해야 하나요?
이미 정해진 BW 조건에 따라 적법하게 행사한 경우라면 행사 자체를 승인하기 위한 별도 이사회 결의가 필요하지 않은 경우가 많습니다. 다만 조건 변경, 수권주식 수 부족, 정관 변경, 기존 등기 오류가 있다면 별도 절차가 필요할 수 있습니다.
Q8. 납입금 보관증명 대신 잔고증명으로 가능한가요?
신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사라면 상업등기규칙상 은행 등 금융기관의 잔고증명 정보로 대체할 수 있습니다. 다만 회사 상황과 등기소 실무에 따라 준비자료를 미리 확인하는 것이 안전합니다.
19. 신주인수권 행사등기, 헬프미가 도와드립니다
BW 신주인수권 행사등기는 단순히 “주식 수가 늘었으니 증자등기를 하면 된다”로 끝나는 절차가 아닙니다.
행사자가 실제 신주인수권자인지, 행사기간 안에 청구했는지, 납입이 완료되었는지, 대용납입 조항이 있는지, 신주 수와 자본금 증가액 계산이 맞는지, 기존 BW 등기사항을 어떻게 정리해야 하는지까지 함께 검토해야 합니다.
특히 스타트업과 비상장회사는 BW 발행 후 여러 차례 후속 투자를 진행하면서 행사가액 조정, 종류주식, 스톡옵션, 전환사채가 함께 얽혀 있는 경우가 많습니다. 이때 등기서류와 캡테이블이 맞지 않으면 후속 투자 일정이 지연될 수 있습니다.
헬프미가 도와드리는 업무
- 신주인수권 행사등기 절차 안내
- BW 발행등기 내용 확인
- 신주인수권 행사청구서 및 권리 증명자료 검토
- 현금납입, 상계, 대용납입 구조 검토
- 행사 전후 발행주식 총수와 자본금 계산 검토
- BW 관련 등기사항 변경 또는 말소 검토
- 등록면허세 및 등기신청수수료 안내
- 전자등기 또는 방문등기 진행 지원
- 등기 보정 발생 시 대응 방향 안내
신주인수권 행사청구를 받았다면, 등기 기한을 놓치기 전에 헬프미와 함께 정확하게 준비해 보세요.
20. 핵심 정리
- 신주인수권부사채, 즉 BW는 사채에 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다.
- BW는 전환사채와 달리 사채가 당연히 주식으로 바뀌는 구조가 아닙니다.
- 신주인수권 행사는 청구서 제출과 신주 발행가액 전액 납입으로 진행됩니다.
- 신주인수권을 행사한 자는 신주 발행가액을 납입한 때 주주가 됩니다.
- 신주가 발행되면 발행주식 총수와 자본금이 바뀌므로 변경등기가 필요합니다.
- 신주인수권 행사등기는 실무상 행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내로 관리합니다.
- 등기 신청 시 행사청구 증명자료와 납입 또는 대용납입 증빙이 핵심입니다.
- 현금납입형인지 대용납입형인지에 따라 준비 서류가 달라집니다.
- 등기 완료 후에는 등기부, 주주명부, 사채원부, 캡테이블을 함께 정리해야 합니다.
참고자료
- 상법 제516조의2: 신주인수권부사채의 발행
- 상법 제516조의8: 신주인수권부사채의 등기
- 상법 제516조의9: 신주인수권의 행사
- 상법 제516조의10: 주주가 되는 시기
- 상법 제516조의11: 준용규정
- 상법 제351조: 전환의 등기
- 상업등기법 제22조: 신청주의
- 상업등기법 제23조: 등기신청인
- 상업등기규칙 제133조: 신주발행으로 인한 변경등기
- 상업등기규칙 제135조: 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기
- 대법원 1982. 2. 23. 선고 80도2303 판결
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