유상감자 vs 무상감자 차이점과 감자 등기 절차 8단계 총정리

작성일 2026-10-13

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

회사가 재무구조 개선이나 투자금 회수를 위해 자본금을 줄여야 할 때가 있습니다. 이를 자본금 감소(감자)라고 합니다. 감자는 회사와 주주, 채권자의 이해관계가 얽혀 있어 상법상 절차를 철저히 지켜야 합니다. 유상감자와 무상감자의 차이점과 진행 절차를 핵심만 간략히 정리해 드립니다.

1. 유상감자 vs 무상감자 한눈에 비교

감자는 회사 재산이 주주에게 실제로 지급되는지에 따라 구분합니다.

구분	유상감자 (실질적 감자)	무상감자 (형식적 감자)
개념	자본금을 줄이며 주주에게 대가를 지급	대가 지급 없이 장부상 자본금만 감소
회사 순자산	감자대가 지급으로 실제 감소	원칙적으로 변동 없음
주요 목적	과잉자본 반환, 주주 투자금 회수, 지분 조정	누적결손금 보전, 자본잠식 해소
주주 영향	주식 수 감소 대신 현금 등 대가 수령	대가 없이 보유 주식 수 또는 액면가 감소
주주총회 결의	특별결의 (출석 2/3 이상, 발행 1/3 이상)	원칙적 특별결의 (결손보전 시 보통결의 가능)
채권자보호절차	필수 (1개월 이상 공고 및 개별 최고)	원칙적 필수 (결손보전 감자 시 면제 가능)

2. 감자를 진행하는 주된 이유

유상감자의 목적
- 투자금 회수 및 과잉자본 반환: 사업 규모 대비 자본금이 과다할 때 주주에게 자금을 돌려줍니다.
- 지분 구조 조정: M&A나 합병 전후 주주 간 지분율을 정리합니다.
- 유의사항: 자산이 유출되므로 채무 변제 능력과 회사 유동성을 사전에 면밀히 확인해야 합니다.
무상감자의 목적
- 누적결손금 보전: 결손금을 자본금과 상계하여 장부상 불균형을 해소합니다.
- 자본잠식 탈피: 재무구조를 개선하여 대외 신용도를 회복합니다.
- 유의사항: 주주는 금전적 대가 없이 주식 가치 하락을 감수하므로 명확한 경영상 목적이 필요합니다.

3. 감자를 실행하는 3가지 법적 방법

감자 방식은 주주총회 결의로 정해야 하며, 이사회에 포괄 위임할 수 없습니다.

주당 금액(액면가) 감소: 주식 수는 유지하고 1주당 액면금액을 낮춥니다. (정관 변경 수반)
주식 병합: 여러 주식을 합쳐 주식 수를 줄입니다. (예: 10주 → 1주 병합)
주식 소각: 회사가 특정 주식을 취득하여 소멸시킵니다.

4. 감자 등기 진행 절차 8단계

일반적인 감자는 다음 순서로 진행됩니다.

Step 1. 감자 목적 및 재무상태 확인
- 결손보전 여부, 채권자 규모, 감자 후 유동성을 점검합니다
Step 2.감자 방법 및 비율 결정
- 감자 전후 자본금, 감자비율, 1주당 지급금액(유상감자 시)을 산정합니다.
Step 3. 주주총회 소집통지
- 소집통지서에 감자 금액과 방법을 구체적으로 기재하여 발송합니다.
Step 4. 주주총회 결의
- 유상감자: 출석 의결권 3분의 2 이상 찬성이 필요한 특별결의를 거칩니다.
- 무상감자(결손보전): 출석 의결권 과반수 찬성인 보통결의로 진행 가능합니다.
Step 5. 채권자보호절차 (1개월 이상)
- 신문 공고와 함께 알고 있는 채권자에게 개별 최고서를 발송합니다.
- 결손보전 목적의 무상감자는 상법에 따라 이 절차가 면제될 수 있습니다.
Step 6. 주권 제출 공고
- 주식 병합 또는 소각 시 1개월 이상의 주권 제출 기간을 둡니다.
Step 7. 감자 효력 발생
- 채권자 이의제출 기간과 주권 제출 기간이 모두 만료된 날 효력이 발생합니다.
Step 8. 자본금 변경등기 신청
- 감자 효력 발생일로부터 2주 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.