안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
"주식회사 이사는 꼭 3명이어야 하나요?", "감사를 꼭 두어야 하나요?", "사내이사랑 사외이사 차이가 뭔가요?"
법인을 운영하다 보면 임원 구성과 선임에 대해 궁금한 점이 많습니다. 특히 임원 임기 만료가 다가오거나, 이사를 추가로 선임해야 할 때 정확한 용어와 절차를 알아야 실수 없이 등기를 마칠 수 있습니다.
이 글에서는 비상장 중소기업 기준으로, 사내이사·사외이사·감사의 차이와 임원 구성 의무, 선임 절차, 그리고 실무에서 자주 실수하는 포인트까지 정리해 드리겠습니다.
1. 법인 임원의 종류 — 사내이사, 사외이사, 감사
주식회사의 임원은 크게 이사와 감사로 나뉩니다. 이사는 다시 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분되어 등기부등본에 직책이 표시됩니다(상법 제317조 제2항 제6호).
| 구분 | 역할 | 핵심 특징 |
|---|---|---|
| 사내이사 | 회사의 상무(일상 업무)에 종사하는 이사 | 대표이사는 사내이사 중에서 선임 |
| 사외이사 | 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서, 상법 제382조 제3항의 결격 사유에 해당하지 않는 자 | 비상장 중소기업은 선임 의무 없음 |
| 기타비상무이사 | 상무에 종사하지 않는 이사이면서, 사외이사 요건을 충족하지 못하는 자 | 최대주주 가족 등이 이사직을 맡을 때 주로 해당 |
| 감사 | 이사의 업무 집행을 감독하는 독립 기관 | 이사와 겸직 불가(상법 제411조) |
2. 자본금 기준별 임원 구성 의무
주식회사의 임원 수는 자본금 10억 원을 기준으로 크게 달라집니다(상법 제383조).
| 구분 | 자본금 10억 원 미만 | 자본금 10억 원 이상 |
|---|---|---|
| 이사 수 | 1명 이상 (1~2명 가능) | 3명 이상 (필수) |
| 감사 | 선임 의무 없음 | 1명 이상 필수 |
| 이사회 | 이사 2명 이하면 이사회 불성립 | 이사 3명 이상으로 이사회 구성 |
| 대표자 | 사내 이사 1명이면 그 이사가 대표자 (등기부: "사내이사"로 표시) 사내 이사 2명이면 각자 대표가 되는 것이 원칙. - 정관에 규정을 두어 대표이사 1인을 단독 대표이사로 선임 가능. |
이사회에서 대표이사 선임 (등기부: "대표이사"로 표시) |
3. 임원 선임 절차와 등기
이사와 감사는 모두 주주총회에서 선임합니다(상법 제382조 제1항, 제409조 제1항). 이사의 선임은 주주총회의 전속적 권한이므로, 정관으로도 이사회 등에 위임할 수 없습니다. 대표이사는 사내이사 중에서 이사회가 선임하는 것이 원칙입니다. 다만 정관에 특별 규정을 두어 주주총회에서 선임할 수 있습니다.
선임 의결 요건
| 구분 | 의결 요건 | 근거 |
|---|---|---|
| 이사 선임 | 보통결의 — 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상 | 상법 제368조 제1항 |
| 감사 선임 | 보통결의 — 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상 (의결권 있는 주식의 3% 초과분은 행사 제한) |
상법 제409조 |
선임에서 등기까지의 흐름
- 1단계 — 주주총회 개최 (또는 자본금 10억 미만이면 서면결의 가능)
- 2단계 — 이사·감사 선임 결의 + 피선임자의 취임 승낙
- 3단계 — 의사록(또는 서면결의서) 작성
- 4단계 — 변경등기 신청 (결의일로부터 2주 이내)
참고 (대표이사 선임 절차)
- 1단계: 이사회 결의 (정관에 규정 있을 경우 주주총회)
- 2단계: 피선임된 사내이사의 취임 승낙
- 3단계: 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록(또는 서면결의서) 작성
- 4단계: 2주 이내 변경등기
등기 기한(2주)을 넘기면 해태 기간에 따라 최대 500만 원의 과태료가 부과될 수 있으니 주의하세요(상법 제635조).
4. 임원 임기 — 이사, 감사 모두 약 3년
임기가 만료되면 중임(연임) 등기를 해야 합니다. 임기 관리를 놓치면 과태료가 발생하므로, 정관에 정한 임기를 정확히 파악해 두는 것이 중요합니다.
| 구분 | 임기 | 연장 가능 여부 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 이사의 임기는 원칙적으로 최대 3년(예외 있음) | 정관 규정 시, 임기 중 최종 결산기 정기주총 종결까지 연장 가능 (실무상 대부분 정관에 이 규정을 둠) | 상법 제383조 제2항·제3항 |
| 감사 | 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주총 종결 시까지 | — | 상법 제410조 |
임원 변동 용어 정리
| 용어 | 의미 | 필요 서류 |
|---|---|---|
| 선임(취임) | 새로이 임원이 되는 것 | 주총 의사록(또는 서면결의서), 취임승낙서, 주민등록등(초)본 등 |
| 중임(연임) | 임기 만료 후 시간 간격 없이 동일인이 다시 선임되는 것 | |
| 퇴임 | 임기 만료로 자연스럽게 물러나는 것 | 별도 의결 불필요(등기부로 임기만료 사실 확인) |
| 사임 | 임기 도중 임원이 일방적으로 임원 계약을 해지 | 사임서(본인 작성) |
| 해임 | 임기 도중 회사가 일방적으로 임원 계약을 해지 | 주총 의사록 |
5. 실무에서 자주 실수하는 포인트
헬프미에서 수만 건의 임원 변경 등기를 처리하면서, 고객분들이 특히 자주 헷갈려하시는 사항을 정리했습니다.
(1) 이사 1명인 회사에서 대표이사 등기
사내이사가 1명뿐인 회사에서는 이 사내이사를 "대표이사"로 등기할 수 없습니다(등기예규 제1297호). 이 경우 그 사내이사가 당연히 회사의 대표권을 갖게 되므로, 등기부에는 "사내이사"로만 표시됩니다. 이를 "대표권 있는 사내이사"라고 부릅니다. 대표이사를 별도로 등기하려면 사내이사가 최소 2명 있어야 합니다.
(2) 소규모 회사에서 이사를 추가할 때 주의할 점
소규모 주식회사(자본금 10억 미만)에서 이사 2명을 두려면 둘 다 사내이사여야 합니다(상업등기선례 제201804-1호). 이에 따르면, 사내이사 1명 + 기타비상무이사(또는 사외이사) 1명의 구성은 등기가 불가합니다. 그와 같이 신청할 경우, 등기관의 판단에 따라 각하되거나, 보정명령을 받을 가능성이 있습니다.
(3) 임기 만료를 놓치는 경우
이사 임기, 감사 임기 약 3년은 생각보다 빨리 돌아옵니다. 임기가 만료되었는데 중임 결의와 변경등기를 하지 않으면, 그 사이에 이루어진 회사의 의사결정이 효력을 잃을 수 있고, 과태료도 부과됩니다. 이 경우 퇴임등기와 선임등기를 별도로 해야 하므로, 등기비용이 배로 듭니다.
(4) 정관과 임원 수 불일치
정관에 "이사는 3명 이상으로 한다"고 규정해 놓고, 실제로는 이사 2명으로 운영하면 등기가 되지 않습니다. 임원을 변경할 때는 반드시 정관상 임원 수 규정을 먼저 확인하세요. 필요하면 정관 변경부터 진행해야 합니다.
6. 유한회사·유한책임회사의 임원은?
주식회사가 아닌 다른 회사 형태에서는 임원 명칭과 구성이 다릅니다.
| 회사 형태 | 임원 직책 |
|---|---|
| 주식회사 | 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사, 대표이사, 감사 |
| 유한회사 | 이사, 대표이사, 감사 |
| 유한책임회사 | 업무집행자, 대표 업무집행자 |
유한회사는 이사를 "사내이사/사외이사"로 구분하지 않고, 단순히 "이사"로 등기합니다. 유한책임회사는 이사 대신 "업무집행자"라는 직책을 사용합니다.
임원 선임 등기, 헬프미와 함께하세요
임원 구성은 법인 운영의 가장 기본이 되는 사항이지만, 자본금 기준, 정관 규정, 등기 예규까지 신경 써야 할 것이 많습니다.
헬프미 법률사무소는 9만 곳 이상의 기업 고객과 함께했으며 임원 선임·중임·변경 등기를 전문적으로 처리해 드리고 있습니다. 정관 확인부터 의사록 작성, 등기 신청까지 원스톱으로 진행합니다. 대표님은 사업에만 집중하실 수 있습니다.
