주식회사 무상증자 등기 절차 총정리 : 준비서류부터 핵심 FAQ까지

작성자 박효연 변호사

작성일 2026-08-20

안녕하세요. 9만 곳 이상의 법인등기를 진행한 헬프미 법률사무소입니다.

무상증자는 주주에게 추가적인 자금 부담을 주지 않으면서 회사의 자본금을 늘릴 수 있어 많은 기업이 활용하는 절차입니다. 오늘은 무상증자 등기 절차에 대해 알아보겠습니다.

무상증자, 자주 묻는 질문

Q1. 무상증자란 무엇인가요?
- A. 회사 내부에 쌓여 있는 법정준비금을 자본금으로 전환하여 기존 주주에게 무상으로 신주를 나눠주는 절차입니다. 주주가 회사에 돈을 새로 넣지 않으므로, 회사의 실질 자산은 변하지 않지만 등기부상 자본금과 발행주식 수가 늘어납니다.
Q2. 유상증자와 가장 큰 차이점은 무엇인가요?
- A. '주주의 추가 출금(주금 납입) 여부'입니다. 유상증자는 신규 자금이 회사로 들어와 순자산이 늘어나지만, 무상증자는 회사 내부 계정의 이동(준비금 → 자본금)일 뿐 외부 자금 유입이 없습니다.
Q3. 아무 준비금이나 다 자본금으로 바꿀 수 있나요?
- A. 아닙니다. 상법상 법정준비금(자본준비금, 이익준비금)만 전입할 수 있습니다. 회사가 임의로 적립한 임의준비금은 원칙적으로 무상증자 재원으로 바로 사용할 수 없습니다.
Q4. 무상증자 등기 시 잔고증명서나 주금납입보관증명서가 필요한가요?
- A. 필요하지 않습니다. 주주의 현금 납입이 없기 때문입니다. 대신 준비금이 실제로 존재함을 입증하는 재무제표(대차대조표 등)를 등기소에 제출해야 합니다.
Q5. 현금 유입이 없어도 등록면허세를 내야 하나요?
- A. 네, 납부해야 합니다. 등록면허세는 등기 행위 자체에 부과되는 세금이므로, 늘어난 자본금 액면총액에 비례하여 등록면허세와 지방교육세를 납부해야 합니다.

무상증자 등기 절차

[1단계] 이사회(또는 주주총회) 결의

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[2단계] 신주배정 기준일 공고 (기준일 2주 전)

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[3단계] 신주 배정 및 주주 통지

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[4단계] 관할 등기소 변경등기 신청 출처 입력

1단계 (결의)
- 원칙: 이사회 결의로 진행합니다.
- 예외: 회사 정관에 "준비금의 자본금 전입을 주주총회에서 결정한다"는 규정이 있다면 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 자본금 10억 원 미만 회사이고, 이사가 2명 이하이어서 이사회가 존재하지 않는 경우에도 주주총회가 결의합니다.
- 전입 대상 준비금: 법정준비금인 자본준비금(주식발행초과금 등)과 이익준비금에 한정됩니다. 전입할 준비금의 종류·금액, 신주의 종류·수, 액면금액, 신주배정 기준일, 단주 처리 방법을 의사록에 명확히 기재합니다.
2단계 (공고): 정관에 지정된 공고 매체에 기준일 및 신주 배정 사실을 공고합니다.
3단계 (배정 및 통지): 기준일 주주명부상 주주들에게 지분율에 비례하여 신주를 배정하고, 주주 및 질권자에게 지체 없이 통지합니다. (1주 미만의 단주는 법정 절차에 따라 대금 지급 처리)
4단계 (등기 신청): 효력 발생 후 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.

무상증자 등기 전 점검해야 할 3가지

무상증자 결의를 진행하기 전 아래 3가지 사항을 미리 검토해야 등기 각하나 보정명령을 막을 수 있습니다.

전입할 준비금과 발행할 신주 수 계산
- 계산식: 발행할 신주 수 = 자본금 전입 준비금 총액 ÷ 1주의 액면금액
- 예를 들어 전입액이 1억 원이고 1주 액면가가 5,000원이면, 새로 발행할 신주는 20,000주가 됩니다.
정관상 발행예정주식총수(수권주식수) 한도 확인
- 무상증자로 새로 발행되는 주식을 더한 총 주식 수가 정관에 적힌 발행예정주식총수를 초과하지 않아야 합니다.
- 한도가 부족하다면 무상증자 결의 전에 주주총회를 열어 정관 변경과 수권주식수 증액 등기를 먼저 완료해야 합니다.
신주배정 기준일 지정 및 2주 전 공고
- 신주를 배정받을 주주를 확정하기 위해 신주배정 기준일을 정해야 합니다.
- 이사회 결의로 진행할 경우, 신주배정 기준일 2주 전까지 회사의 정관상 공고 방법(신문 또는 전자공고)에 맞춰 반드시 공고해야 합니다 (상법 제461조 제3항).