안녕하세요. 법인등기 전문 헬프미 법률사무소입니다.
회사를 운영하면 사업 목적을 추가하거나 상호를 변경하는 상황이 생깁니다. 이때 회사의 기본 규칙인 '정관'을 반드시 수정해야 합니다.
많은 대표님께서 "기존 정관에 줄을 긋고 도장을 찍어야 하나요?"라며 혼란스러워하십니다. 헬프미에서 적법한 정관 변경 절차와 실무적으로 간편하게 새로운 정관을 만드는 팁을 알려드립니다.
1. 정관 변경의 필수 조건: '주주총회 특별결의'
정관은 회사의 헌법입니다. 대표이사 개인이 마음대로 수정할 수 없습니다. 상법 제433조에 따라 정관 변경은 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 합니다.
특별결의 요건
정관 변경은 회사의 근간을 바꾸는 중요한 안건입니다. 따라서 일반 결의보다 까다로운 '특별결의'가 필요합니다.
- 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성
- 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성
소규모 회사 특례 (서면결의)
자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사라면 절차가 더 간편합니다. 오프라인 주주총회를 열지 않고 '주주 전원의 서면결의(서면동의)'만으로 정관을 변경할 수 있습니다.
2. 실무 꿀팁: 새로운 정관을 만드는 두 가지 방법
주주총회나 서면결의를 통해 안건이 통과되었다면, 이제 회사에 비치할 새로운 정관을 만들어야 합니다. 실무적으로는 다음 두 가지 방법을 사용합니다.
방법 A. 정관 전체를 새로 작성하기
변경된 내용을 반영하여 정관 전문을 다시 출력하는 방법입니다. 이때 정관의 맨 마지막 '부칙' 란에 개정 일자를 명시해야 합니다.
예시. "이 정관은 2026년 X월 X일부터 시행한다."
방법 B. 기존 정관 뒤에 '결의서' 첨부하기 (추천)
정관 전체를 새로 편집하는 과정은 번거롭습니다. 실무에서는 훨씬 간편한 방법을 자주 사용합니다. 최초 설립 시의 '원시정관'이나 기존 정관 맨 뒤에, 이번 정관 변경을 결의한 [주주총회 의사록] 또는 [주주전원 서면결의서]를 합철하는 방식입니다.
적법한 결의 서류를 기존 정관 뒤에 덧붙여 비치하고 간인하는 것만으로 충분합니다. 해당 서류 뭉치 전체가 법적으로 효력을 갖는 '변경정관'이 됩니다. 외부 기관에 제출할 때도 이 상태로 복사해서 제출하시면 됩니다.
3. 잊지 마세요! 정관 변경 후 '변경등기'는 필수
정관을 수정하여 비치하는 것만으로 모든 절차가 끝나지 않습니다. 정관 내용 중 등기부등본에 기재되는 사항을 변경했다면 반드시 등기를 신청해야 합니다.
- 등기 필요 사항: 상호, 본점 소재지, 사업 목적, 공고 방법, 발행할 주식의 총수 등
- 등기 기한: 변경 결정일로부터 2주 이내
- 주의사항: 기한을 넘기면 최대 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.
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