안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
"투자 유치가 확정됐는데, 정관에 RCPS 발행 근거가 없다고요?"
스타트업 대표님들이 투자 계약 직전에 많이 듣는 말 중 하나입니다. 투자자와의 협상은 잘 마무리했는데, 막상 주식을 발행하려고 보면 정관에 근거 조항이 없어서 발행 자체가 불가능한 상황. 이 글에서는 RCPS가 무엇인지, 왜 정관 변경이 선행되어야 하는지, 그리고 변호사에게 이를 맡겼을 때 어떤 차이가 나는지 알려드리겠습니다.
RCPS(상환전환우선주)란? 쉽게 이해하기
RCPS는 Redeemable Convertible Preferred Stock의 약자로, 한국어로는 상환전환우선주라고 합니다. 이름이 길고 복잡해 보이지만, 하나씩 뜯어보면 간단합니다.
| 특성 | 의미 | 쉬운 비유 |
|---|---|---|
| 우선주(Preferred) | 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권이 있는 주식 | 식당 예약석처럼, 일반 손님보다 먼저 서비스를 받는 자리 |
| 전환(Convertible) | 일정 조건이 되면 보통주로 바꿀 수 있는 권리 | 상품권을 현금처럼 쓸 수 있는 교환 옵션 |
| 상환(Redeemable) | 회사에 투자금 반환을 요구할 수 있는 권리 | 마음에 안 들면 환불받을 수 있는 조건부 구매 |
정리하면, RCPS는 "배당 우선권 + 보통주 전환권 + 투자금(원금) 회수권"을 모두 갖춘 주식입니다. 투자자 입장에서는 회사가 잘되면 보통주로 전환해서 시세 차익을 얻고, 잘 안 되면 상환을 청구해서 투자금을 돌려받을 수 있으니 리스크를 줄이면서 수익을 추구할 수 있는 구조입니다.
왜 투자자들은 RCPS를 선호할까요?
벤처캐피털(VC)이나 엔젤투자자 대부분이 RCPS를 선호하는 이유는 명확합니다.
- 하방 보호(Downside Protection): 사업이 어려워져도 상환 청구로 원금을 회수할 수 있습니다.
- 상방 참여(Upside Participation): 회사가 성장하면 보통주로 전환해 IPO나 M&A 시 큰 수익을 기대할 수 있습니다.
- 우선 배당: 이익이 발생하면 보통주 주주보다 먼저 배당을 받습니다.
이런 이유로 국내 스타트업 투자의 90% 이상이 RCPS 형태로 이루어지고 있습니다. 투자 유치를 준비하는 대표님이라면, RCPS 발행은 피할 수 없는 과정이라고 해도 과언이 아닙니다.
RCPS 발행, 정관에 근거가 없으면 불가능합니다
여기서 많은 대표님들이 간과하는 중요한 사실이 있습니다. RCPS를 발행하려면, 반드시 정관에 발행 근거가 있어야 합니다.
상법은 다음과 같이 규정하고 있습니다.
| 조항 | 내용 | 정관 기재 필요 여부 |
|---|---|---|
| 상법 제344조(종류주식) | 회사가 이익배당·잔여재산분배에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있음 | 정관에 정해야 함 |
| 상법 제345조(상환주식) | 회사가 이익으로 소각할 수 있는 종류주식 발행 가능 | 정관에 상환가액, 상환기간, 상환방법 등 기재 필수 |
| 상법 제346조(전환주식) | 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식 발행 가능 | 정관에 전환조건, 전환기간, 전환비율 등 기재 필수 |
즉, 정관에 상환주식과 전환주식에 관한 조항이 없으면 주주총회를 열어 정관을 변경하고, 변경등기까지 마쳐야 비로소 RCPS를 발행할 수 있습니다. 이 과정이 최소 2~4주가 소요됩니다.
투자 직전 정관 변경, 이런 문제가 생깁니다
- 투자 일정 지연: 투자자는 정해진 기한 내에 투자를 집행하려 합니다. 정관 변경으로 일정이 밀리면 투자 자체가 무산될 수 있습니다.
- 추가 비용 발생: 급하게 정관 변경을 진행하면 긴급 법률 비용, 등기 비용이 별도로 발생합니다.
- 협상력 약화: "정관도 준비 안 해놨다"는 인상은 투자자에게 법적 리스크 관리 역량 부족으로 비춰질 수 있습니다.
- 법적 하자 위험: 서둘러 만든 정관 조항에 흠결이 있으면, 나중에 RCPS 발행 자체의 효력이 다투어질 수 있습니다.
정관 변경, 미리 해두면 이렇게 달라집니다
반대로, 법인 설립 단계에서 또는 투자 유치 전에 미리 정관을 변경해두면 어떤 이점이 있을까요?
| 항목 | 정관 미비 (투자 직전 변경) | 사전 정관 완비 |
|---|---|---|
| 소요 기간 | 2~4주 추가 | 추가 소요 없음 (즉시 발행 가능) |
| 추가 비용 | 정관변경 주총 소집 + 변경등기 비용 별도 발생 | 설립 또는 변경 시 1회 비용으로 해결 |
| 투자자 인상 | "준비 안 된 회사" 인상 | "체계적으로 관리되는 회사" 인상 |
| 법적 안정성 | 급하게 작성한 조항의 흠결 위험 | 충분한 검토를 거친 안정적인 조항 |
| 대표의 시간 | 정관 변경 절차에 시간 소모 | 투자 협상에만 집중 가능 |
왜 법률전문가가 만든 정관이 다를까요?
인터넷에서 무료 정관 양식을 다운로드해서 사용하는 경우가 많습니다. 하지만 범용 양식과 전문가가 작성한 정관은 근본적으로 다릅니다.
1. RCPS 발행에 필요한 세부 조항이 빠지지 않습니다
RCPS 발행 근거를 정관에 넣으려면, 단순히 "상환전환우선주를 발행할 수 있다"는 한 줄로는 부족합니다. 상환가액의 산정 방법, 상환기간과 상환방법, 전환조건과 전환비율, 전환청구기간, 우선배당의 조건과 내용 등 상법이 요구하는 필수 기재사항을 빠짐없이 담아야 합니다. 법률전문가는 이 요건들을 정확히 파악하고 있습니다.
2. 향후 투자 라운드까지 고려한 설계
스타트업은 시드, 시리즈A, 시리즈B 등 여러 차례 투자를 받는 것이 일반적입니다. 전문가가 작성한 정관은 후속 투자 라운드에서 새로운 종류의 주식을 발행하거나, 기존 투자자와의 권리 조정이 필요할 때도 유연하게 대응할 수 있도록 설계됩니다.
3. 분쟁 예방 효과
정관은 회사의 헌법과 같습니다. 주주 간 이해관계가 충돌할 때, 정관 조항의 해석이 분쟁의 핵심이 됩니다. 법률전문가가 작성한 정관은 조항의 모호함을 최소화하여, 향후 분쟁 발생 가능성 자체를 낮춥니다.
헬프미 법인 설립, 경제적으로 유리합니다
헬프미에서 법인을 설립하면 기본 수수료 240,900원(부가가치세 포함)에 프리미엄 정관이 무료로 제공됩니다. RCPS 발행 근거를 포함한 맞춤형 정관이 법인설립과 함께 완성되므로, 별도의 정관 변경 비용이 들지 않습니다.
반면, 타사를 통해 법인을 설립했거나 셀프로 설립한 경우에는 어떨까요? 이미 만들어진 정관에 RCPS 발행 근거 등이 빠져 있다면, 별도로 정관을 신규 제작하거나 일부 변경해야 합니다. 헬프미 정관 신규 제작 수수료는 242,000원(부가가치세 포함)입니다.
| 구분 | 내용 | 비용 |
|---|---|---|
| 헬프미 법인설립 | 법인설립 수수료 + 프리미엄 정관 무료 포함 | 240,900원 (정관 제작 비용 무료) |
| 타사/셀프 설립 후 정관 제작 | 법인설립 비용 별도 + 헬프미 정관 신규 제작 | 242,000원 (정관 제작 비용만) |
처음부터 헬프미에서 법인을 설립하면 프리미엄 정관이 기본 포함되어 있으므로, 나중에 별도로 정관을 만드는 것보다 훨씬 경제적입니다.
헬프미 정관 변경, 이렇게 진행됩니다
| 정관 변경 및 개정 항목 | 비용 |
|---|---|
| 정관 신규 제작 | 242,000원 |
|
필수 감사조항 변경 (자본금 10억 원 미만이면 감사를 두지 않을 수 있다는 규정 추가) |
33,000 원 |
|
필수 감사조항 변경 (자본금 10억 원 미만이면 감사를 두지 않을 수 있다는 규정 추가) |
55,000 원 |
| 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 유족보상금, 퇴직위로금 5종 세트 추가 | 110,000 원 |
| 우선주 규정 신설, 변경 | 141,900 원 |
| 전환사채 규정 신설, 변경 | 141,900 원 |
| 그 밖의 정관 일부 변경 | 상담 안내 필요 |
※ 위 금액은 예상 비용입니다. 개별적 사안에 따라 비용이 달라질 수 있으므로 우선 비용 안내서 받아보기를 통해 정확한 비용을 안내받으실 수 있습니다.
비용 측면에서도 현명한 선택입니다
투자 직전에 급하게 정관을 변경하면, 다음과 같은 숨겨진 비용이 발생합니다.
- 긴급 법률 자문 비용 (일반 대비 할증)
- 임시 주주총회 소집 비용
- 변경등기 수수료
- 투자 일정 지연에 따른 기회비용
미리 헬프미 프리미엄 정관을 제작, 변경해두면 이 모든 비용을 사전에 예방할 수 있습니다. 헬프미에서 법인설립 시 프리미엄 정관으로 시작하면, 처음부터 RCPS 발행 근거가 포함된 정관으로 법인을 설립할 수 있어 추후 별도의 정관 변경 절차와 비용이 들지 않습니다.
이런 분들께 꼭 필요합니다
- 투자 유치를 준비 중인 스타트업 대표님
- 법인 설립을 앞두고 있는 예비 창업자
- 기존 정관에 종류주식 관련 조항이 없는 중소기업 대표님
- 유상증자를 계획하고 있지만 절차가 복잡하게 느껴지는 분
헬프미와 함께 투자 유치를 준비하세요
투자 유치의 성공은 사업 아이디어만으로 결정되지 않습니다. 법적 기반이 탄탄하게 갖춰진 회사가 투자자에게 신뢰를 줍니다. 정관은 그 법적 기반의 출발점입니다.
대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 운영하는 헬프미 법률사무소는 법인설립, 정관 제작/변경, 유상증자까지 원스톱으로 지원합니다. 지금 정관을 점검하고, 투자 유치에 최적화된 정관을 준비하세요.
