안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
회사에 따라서는 대표이사를 여러 명 두는 경우가 있습니다. 공동 창업자 간의 균형을 맞추거나, 각기 다른 전문 분야를 책임지게 하기 위해서죠. 이때 반드시 공동대표와 각자대표 체제 중에 하나를 택해야 합니다.
두 시스템은 의사결정 방식과 법적 책임, 운영 효율성에 있어 큰 차이가 있습니다.
우리 회사에 가장 적합한 대표 시스템은 무엇일지, 두 제도의 핵심적인 장단점과 채택 시 알아야 할 점을 정리해 드립니다.
1. 공동대표 vs 각자대표, 무엇이 다른가요?
여러 명의 대표이사를 둔다는 점은 같지만, 대표권을 어떻게 행사하는지에 따라 구분됩니다.
1.1. 공동대표
공동대표 시스템은 대표이사 전원이 '함께' 동의해야만 법적인 효력이 발생하는 구조입니다. 마치 하나의 도장을 여러 명이 나누어 들고 있는 것과 같습니다. 계약서에 공동대표 전원의 인감이 모두 날인되어야 비로소 유효한 계약이 됩니다.
- 핵심: 대표이사 1인의 독단적인 결정을 원천적으로 차단하고, 상호 견제를 통해 신중한 의사결정을 유도하는 안정장치입니다.
1.2. 각자대표
각자대표 시스템은 여러 명의 대표이사가 각자 '완전하고 독립적인' 대표권을 행사합니다. 다른 대표이사의 동의 없이도 단독으로 회사를 대표해 계약을 체결하는 등 모든 법률행위를 할 수 있습니다. 상법상 여러 명의 대표이사를 두면 별도로 정하지 않는 한 각자대표가 원칙입니다.
- 핵심: 각 대표이사가 자신의 전문 분야에서 신속하고 효율적으로 업무를 처리할 수 있도록 하는 효율성 중심의 제도입니다.
2. 장단점 완벽 비교: 안정성 vs 신속성
두 제도는 '안정성'과 '신속성'이라는 가치를 두고 뚜렷한 장단점을 보입니다.
| 구분 | 공동대표 시스템 | 각자대표 시스템 |
|---|---|---|
| 장점 |
높은 안정성 & 리스크 관리 대표 1인의 독단적 결정, 권한 남용을 원천 방지 상호 견제로 신중한 의사결정 가능 |
신속한 의사결정 & 업무 효율성 시장 변화에 빠르게 대응 가능 각자 전문 분야에서 독립적이고 효율적인 업무 추진 |
| 단점 |
느린 의사결정 & 업무 마비 리스크 모든 사안에 전원 동의가 필요해 비효율적 대표 간 갈등 시 회사 전체가 마비될 수 있음 |
내부 통제 부재 & 권한 남용 리스크 한 대표의 잘못된 판단이 바로 회사 손실로 연결 대표 간 상충되는 계약 체결 가능성 |
| 이럴 때 추천 |
지분과 역할이 동등한 공동 창업 인수합병(M&A) 후 통합 과정 투자사 등 외부의 견제가 필요한 경우 |
대표 간 신뢰가 매우 깊을 때 CEO, CTO 등 역할이 명확히 구분될 때 빠른 성장이 필요한 스타트업 |
결국, 대표이사 간의 신뢰가 부족하거나 서로를 반드시 견제해야 하는 상황이라면 공동대표가, 상호 신뢰가 깊고 각자의 영역에서 빠르게 성과를 내야 한다면 각자대표가 더 적합합니다.
3. 정관 필수 규정: 이것 모르면 무효가 될 수 있습니다
두 시스템을 도입하는 절차는 명확히 다릅니다. 특히 공동대표 제도를 원한다면 반드시 정관에 근거 조항을 마련해야 합니다.
3.1. 각자대표는 '원칙', 공동대표는 '예외'
상법은 각자대표를 원칙으로 봅니다. 따라서 여러 명의 대표이사를 선임하고 등기하면 별도의 조치 없이도 자동으로 각자대표가 됩니다.
3.2. 공동대표는 반드시 '정관'과 '결의'가 필요
반면, 공동대표는 예외적인 제도이므로 이를 도입하기 위해서는 명시적인 절차가 필요합니다.
3.2.1. 정관에 근거 규정 마련
가장 중요한 첫 단계입니다. 정관에 공동대표를 둘 수 있다는 근거 조항이 없다면, 이사회나 주주총회에서 공동대표를 선임해도 그 효력이 없습니다.
제XX조 (대표이사)
① 본 회사는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.
② 이사회는 제1항의 규정에 의하여 수인의 대표이사를 선임하는 경우, 그 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
3.2.2. 이사회/주주총회 결의
정관에 따라 이사회(이사 3인 이상) 또는 주주총회(이사 2인 이하)에서 특정 대표이사들을 '공동으로' 회사를 대표하도록 정하는 결의를 해야 합니다.
3.2.3. 변경 등기
결의 후 2주 내에 '공동대표이사'로 등기 접수해야 제3자에 대해서도 효력이 발생합니다. 등기부에는 "공동대표이사 OOO"으로 명확하게 기재됩니다.
4. 회사의 미래를 결정하는 전략적 선택
우리 회사의 현재 단계와 창업자 간의 관계, 미래 성장 전략을 충분히 고민하여 최적의 시스템을 선택하시길 바랍니다.
우리 회사에 맞는 제도를 결정했다면, 이제 정관을 변경하고 등기소에 변경 등기를 신청하는 복잡한 법률 절차를 거쳐야 합니다. 바로 이 지점에서 많은 대표님들이 어려움을 겪습니다.
이럴 때, 법률(Legal)과 기술(Tech)을 결합한 '리걸 테크' 기업, 헬프미 법률사무소가 명쾌한 해답을 제시합니다.
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