안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
미국에서는 주식 종류에 따라 의결권 개수를 다르게 설정하는 '차등의결권(Dual-class stock)' 제도가 활성화되어 있습니다. 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장된 쿠팡의 김범석 의장은 1주당 29개의 의결권을 가진 주식을 보유하고 있으며, 메타(Meta)의 마크 저커버그(1주당 10개)나 알리바바의 마원 역시 이 제도를 활용해 경영권을 보호하고 있습니다.
이 제도는 대규모 자금 조달 과정에서 창업주의 의결권이 희석되는 것을 막습니다. 한국에서도 이를 모델로 한 '복수의결권주식' 제도가 지난 2023년 11월 17일부터 시행되었습니다. 오늘은 이에 대해 알아보겠습니다.
1. 복수의결권 발행 요건
복수의결권 주식이란 하나의 주식에 2개 이상 10개 이하의 의결권이 부여된 주식입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법(이하 벤처기업법)에 따라 매우 엄격한 요건 하에 비상장 벤처기업의 창업주로서 현재 회사를 경영하는 자에게만 발행할 수 있습니다.
1.1. 비상장 주식회사인 벤처기업일 것
복수의결권주식은 비상장 주식회사인 벤처기업에 한정하여 발행할 수 있습니다.
1.2. 투자 유치 요건 (벤처기업법 제16조의11, 시행령 제11조의8)
- 누적 투자액: 창업 이후 특수관계인이 아닌 자로부터 누적 100억 원 이상의 투자를 받아야 합니다.
- 마지막 투자액: 가장 마지막에 받은 투자가 50억 원 이상이어야 합니다.
- 지분 하락: 위 투자를 받음으로써 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나, 최대주주 지위를 상실하게 되는 경우에만 발행이 가능합니다.
1.3. 창업주 자격 요건 (벤처기업법 제16조의11)
복수의결권 주식은 다음 요건을 모두 갖춘 창업주에게만 발행됩니다.
- 발기인: 회사 설립 당시 정관에 기재된 발기인이어야 합니다.
- 현직 이사: 주주총회에서 선임되어 현재 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사여야 합니다.
- 최대주주 경력: 설립 시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속해서 30% 이상의 지분을 소유한 최대주주였어야 합니다.
2. 복수의결권의 주요 내용 및 제한
- 의결권 수: 1주당 1개 초과 10개 이하의 범위에서 정관으로 정합니다.
- 존속 기간: 발행 후 최대 10년 이내입니다. 정관에서 정할 수 있습니다. 기한이 지나면 즉시 보통주로 전환됩니다.
- 행사 제한: 아래와 같은 안건에서는 복수의결권이라 하더라도 1주당 1개의 의결권만 행사할 수 있습니다.
- 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경
- 이사의 보수 결정 및 이사의 회사에 대한 책임의 감면
- 감사 및 감사위원회 위원의 선임·해임
- 자본금 감소, 이익배당, 해산 결의
3. 발행 및 등기 절차
복수의결권 발행은 매우 엄격한 절차를 거쳐야 하며, 이를 위반하여 허위로 발행할 경우 형사처벌을 받을 수 있습니다.
- 정관 변경과 주식 발행 결의 모두 의결권 있는 발행주식 총수의 3/4 이상의 찬성이 필요합니다.
- 변경 등기: 벤처기업이 복수의결권 발행에 관한 사항을 정관에 규정한 경우, 반드시 이를 등기해야 합니다.
- 정부 보고: 복수의결권주식을 발행하거나 중요 사항을 변경한 경우 중소벤처기업부 장관에게 보고해야 합니다.
- 비치 및 공시: 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치하고 공시해야 하며, 위반 시 과태료가 부과됩니다.
비상장 벤처기업의 복수의결권 제도는 창업주에게 강력한 경영권 방어 수단을 제공하지만, 요건이 매우 까다롭고 절차가 복잡합니다. 특히 복수의결권은 상속이나 양도가 불가능하며 창업주가 이사직을 상실하면 즉시 보통주로 전환됩니다. 또한 상장 시에는 최대 3년까지만 존속되는 등 사후 관리 규정도 엄격합니다.
절차상 미비점이 발견되면 발행 자체가 무효가 되거나 허위 발행죄(10년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금)로 처벌받을 수 있습니다.
