안녕하세요. 법인 등기 전문가 그룹 헬프미 법률사무소입니다.
오늘(25년 7월 3일) 국회 본회의를 통과하며 대한민국 기업 환경에 큰 변화를 예고한 상법 일부개정법률안에 대한 관심이 뜨겁습니다. 이 개정안은 소위 '코리아 디스카운트'의 주요 원인으로 지적되어 온 기업 지배구조 문제를 개선하고, 주주의 권익을 보호하는 데 중점을 두고 있습니다.
"주주의 힘이 정말 강해지나요?", "3% 룰은 결국 어떻게 되나요?", "우리 회사 주주총회도 온라인으로 해야 하나요?" 등 많은 궁금증이 생길 수 있습니다.
오늘은 저희 헬프미에서 상법 개정안의 주요 내용이 무엇인지, 그리고 이 변화가 우리 경제계에 어떤 영향을 미치게 될지 알려드리겠습니다.
1. 이사의 충실의무 대상, '주주'까지 확대됩니다!
가장 주목받는 변화는 이사의 충실의무 대상이 확대된 것입니다. 기존에는 '회사'에 대한 의무만 규정되어 있었으나, 개정안은 '주주'를 명확히 추가했습니다.
제1항. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
제2항. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
- 핵심 의미
- 이사의 충실의무 대상에 '회사'뿐만 아니라 '주주'가 이 명시적으로 추가되었습니다. 이는 이사가 모든 주주의 이익을 공평하게 고려하여 의사결정을 내려야 할 의무를 법적으로 부여하는 것입니다.
- 과거 논란이 되었던 물적분할 후 자회사 중복상장, 불공정한 합병 비율 산정 등 대주주의 이익만을 위해 소수주주가 희생되는 관행에 제동을 걸고, 소수주주가 이사의 책임을 물을 수 있는 법적 근거가 강화될 것으로 보입니다.
- 시행 시기: 법이 공포되는 즉시 시행됩니다.
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2. 독립이사: '사외이사'의 강화된 재탄생
상장회사의 사외이사 제도가 '독립이사'라는 이름으로 바뀌며, 그 역할과 요건이 한층 강화되었습니다. 이는 이사회의 감독 기능을 실질적으로 강화하려는 목적입니다.
- 주요 변경 사항 (안 제542조의8 등)
- 명칭 변경: 상장회사의 '사외이사'를 '독립이사'로 변경합니다. 이는 사내이사, 주요 주주 등으로부터의 독립성을 강조하는 의미입니다.
- 의무 비율 상향: 상장회사의 독립이사 최소 선임 비율이 이사 총수의 1/4에서 1/3로 상향 조정됩니다.
- 경과 조치: 법 시행 당시 재직 중인 사외이사는 독립이사로 간주됩니다. 회사는 법 시행 후 1년 내에 이사 총수의 1/3 이상을 독립이사로 채우는 요건을 충족해야 합니다.
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3. '3% 룰' 보완 및 강화: 감사위원 선임 투명성 제고
상장회사가 감사위원회 위원을 선임·해임할 때 적용되는 최대주주 의결권 제한 규정이 더 명확하고 엄격하게 변경됩니다. 기존의 복잡한 규정이 최대주주의 영향력을 효과적으로 제한하지 못한다는 지적에 따른 것입니다.
- 개정 내용 (안 제542조의12 제4항)
- 기존: 최대주주가 '사외이사가 아닌' 감사위원회 위원을 선임·해임할 때만, 본인과 특수관계인의 지분을 합산하여 3% 초과분에 대한 의결권을 제한했습니다.
- 개정: 앞으로는 감사위원회 위원이 사외이사이든 아니든 상관없이, 최대주주와 그의 특수관계인 등이 소유한 주식을 항상 합산하여 3% 초과분을 판단합니다.
- 개정 이유: 이는 규정의 복잡성을 해소하고, 감사위원회 구성에 대한 최대주주의 영향력을 일관되게 제한하여 위원회의 독립성을 높이기 위함입니다.
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4. 전자주주총회: 주주 참여의 새로운 시대
주주들이 시공간 제약 없이 주주총회에 참여할 수 있도록 전자주주총회 제도가 신설되었습니다.
- 도입 방식 (안 제542조의14 신설)
- 병행 개최: 상장회사는 정관에 금지 규정이 없는 한, 이사회 결의로 현장 주총과 함께 원격 참여가 가능한 전자주주총회를 개최할 수 있습니다.
- 의무 개최: 자산 규모가 큰 상장회사 등 대통령령으로 정하는 회사는 전자주주총회 병행 개최가 의무화됩니다.
- 운영 방식 (안 제542조의15 신설)
- 회사는 주주들이 실시간으로 의사진행 및 결의에 참여할 수 있도록 시스템을 운영해야 합니다.
- 운영의 공정성과 효율성을 위해 전문 관리기관에 위탁할 수 있습니다.
- 전자주총 관련 기록은 총회 종료 후 5년간 보존해야 하며, 주주들은 3개월간 열람을 청구할 수 있습니다.
- 시행 시기: 전자주주총회 관련 조항들은 2027년 1월 1일부터 시행됩니다.
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5. 기업 지배구조의 변화, 헬프미가 함께 합니다.
이번 상법 개정안은 이사의 책임을 강화하고 주주의 권리를 확대하는 방향으로 대한민국 기업 지배구조에 중요한 변화를 예고하고 있습니다. 특히 '주주에 대한 충실의무'가 명문화됨에 따라, 앞으로 기업의 모든 의사결정 과정에서 주주 전체의 이익을 고려하는 것이 더욱 중요해졌습니다.
이러한 법적 변화의 흐름을 정확히 이해하고, 우리 회사의 정관과 내부 규정을 점검하며, 이사로서의 법적 책임을 다시 한번 숙지하는 것은 모든 경영진에게 주어진 중요한 과제입니다.
법률 개정에 따른 정관 변경, 각종 법인 등기 등이 필요하시면 언제든 저희 헬프미 법률사무소에 연락 주십시오. 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 최고의 전문성으로 귀사의 성공적인 변화를 돕겠습니다.
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