안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
이사가 재직 중 미리 지급받는 '퇴직금 중간정산금'의 지급 요건은 어떻게 될까요? 정관이나 주주총회에서 퇴직금 액수만 정해져 있다면, 별도의 결의 없이도 이사가 중간정산을 요구하고 회사가 이를 지급해도 문제가 없을까요?
2019년 대법원은 이와 관련하여, 이사에 대한 퇴직금 중간정산은 중간정산 자체에 대한 정관의 규정이나 주주총회의 구체적인 결의가 있어야 유효하다고 판단(대법원 2019. 7. 4. 선고 2017다17436 판결)했습니다.
오늘은 저희 헬프미에서 이 대법원 판결을 통해 기업의 임원 보수 규정, 특히 퇴직금 중간정산과 관련된 법적 기준과 실무상 유의점을 명확히 짚어드리겠습니다.
1. 사건의 배경: 이사 퇴직금 중간정산과 부당이득 반환 청구
원고 회사(A 주식회사)는 피고(이사 B)에게 퇴직금 중간정산금 명목의 금원을 지급했습니다. 그러나 이후 회사는 이 중간정산금 지급이 적법한 절차를 거치지 않았다며 피고를 상대로 부당이득 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 원심(부산고등법원)은 이사의 퇴직금 중간정산은 정관이나 주주총회에서 달리 정하지 않는 이상 허용되지 않는다고 보아, 회사의 부당이득 반환 청구를 인용했습니다. 이에 피고가 상고하였으나 대법원은 상고를 기각하며 원심의 판단을 확정했습니다.
2. 법적 쟁점: 이사 퇴직금 중간정산 지급의 법적 요건
본 사건의 핵심 쟁점은 주식회사의 이사가 재직 중 퇴직금 중간정산을 받기 위한 법적 요건이 무엇인가였습니다. 구체적으로, 정관이나 주주총회에서 퇴직금의 '액수'에 관해서만 정하고 있는 경우, 퇴직금 '중간정산'이라는 특수한 지급 시기 및 방법에 대해 별도의 명시적인 주주총회 결의가 없더라도 유효하게 중간정산을 할 수 있는지 여부가 문제 되었습니다.
3. 대법원의 판단: "퇴직금 중간정산, 주주총회의 명시적 결의 필요!"
대법원은 다음과 같은 법리를 바탕으로 피고의 상고를 기각하고, 이사의 퇴직금 중간정산에는 주주총회의 구체적인 결의가 필요하다고 판단했습니다.
- 상법상 이사 보수 규정의 취지 (상법 제388조): 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 규정되어 있습니다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하고, 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 정관 등에서 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 한 경우, 그 금액, 지급방법, 지급시기 등에 관한 주주총회 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수 청구권을 행사할 수 없습니다.
- 이사 퇴직금의 성격 및 지급 시기: 이사의 퇴직금은 상법 제388조에 규정된 '보수'에 포함되며, 미리 정산하여 지급받는 형식의 퇴직금 중간정산금도 퇴직금과 성격이 동일합니다. 이사에 대한 퇴직금은 성격상 퇴직한 이사에 대해 재직 중 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이므로, 이사가 재직하는 동안에는 퇴직금 지급의무가 발생할 여지가 없고 이사가 실제로 퇴직하는 때에 비로소 그 지급의무가 발생합니다.
- 퇴직금 중간정산의 특수성: 퇴직금 중간정산금은 지급시기가 일반적으로 정해져 있는 정기적 보수나 실제 퇴직 시 발생하는 퇴직금과 달리, 권리자인 이사의 신청을 전제로 이사의 퇴직 전에 지급의무가 발생하게 됩니다. 따라서 이사가 중간정산의 형태로 퇴직금을 지급받을 수 있는지 여부는 퇴직금의 '지급시기'와 '지급방법'에 관한 매우 중요한 요소입니다.
- 중간정산에 대한 주주총회 결의의 필요성: 대법원은, 정관 등에서 이사의 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정하면서 퇴직금의 '액수'에 관하여만 정하고 있다면, 퇴직금 '중간정산'에 관한 별도의 주주총회 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 퇴직금 중간정산금 청구권을 행사할 수 없다고 명확히 했습니다. 즉, 퇴직금 총액에 대한 승인과 별개로, 이를 '중간에 정산하여 지급'하는 방식 자체에 대한 주주총회의 명시적인 승인이 필요하다는 것입니다.
- 결론적으로, 이 사건에서 피고 이사에 대한 퇴직금 중간정산금 지급은 이러한 주주총회의 구체적인 결의 없이 이루어졌으므로 부당이득에 해당한다고 본 원심의 판단은 정당하다고 하였습니다.
4. 판결의 의미와 기업 운영 및 이사를 위한 시사점
이번 대법원 판결은 기업의 임원 보수, 특히 퇴직금 중간정산과 관련하여 다음과 같은 중요한 시사점을 제시합니다.
- 이사에게 퇴직금을 중간정산 형태로 지급하고자 한다면, 반드시 정관에 관련 규정을 명시하거나, 개별 사안마다 주주총회의 결의를 통해 그 지급 조건, 시기, 방법 등을 구체적으로 승인받아야 합니다. 단순히 퇴직금 지급 규정이나 액수 승인 결의만으로는 부족합니다. 적법한 절차 없이 지급된 퇴직금 중간정산금은 회사에 대한 부당이득이 되어 반환 청구의 대상이 될 수 있습니다.
- 임원으로서는 퇴직금 중간정산을 받고자 할 경우, 반드시 회사 정관에 관련 근거가 있는지, 또는 적법한 주주총회 결의가 있었는지 확인해야 합니다.
- 이사의 보수, 퇴직금, 특히 퇴직금 중간정산과 같은 사항은 반드시 정관에 명확히 규정하거나, 주주총회에서 구체적인 논의를 거쳐 그 내용을 의사록에 상세히 기록해두어야 향후 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.
5. 헬프미가 투명하고 안전한 경영을 도와드립니다.
회사의 발전과 임원의 공정한 보상은 건강한 기업 지배구조의 핵심 요소입니다. 이사의 보수 및 퇴직금, 특히 중간정산과 같이 예외적인 지급 방식에 대해서는 법적 절차를 철저히 준수하여 투명성을 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다.
이번 대법원 판결은 이사의 퇴직금 중간정산이라는 구체적인 사안을 통해, 회사와 이사 간의 금전적 관계는 반드시 법과 정관, 그리고 주주총회의 명확한 의사결정에 따라 규율되어야 함을 다시 한번 강조했습니다. 절차적 정당성을 확보하는 것이야말로 불필요한 법적 분쟁을 예방하고 기업과 임원 모두의 권익을 보호하는 최선의 길입니다.
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