"주주님, 우리끼리 약속한 대로 이번 주주총회 안건에는 꼭 찬성표를 던져주셔야 합니다!"
주주 수가 적은 폐쇄회사나 합작투자회사 등에서는 주주들 사이에 특정 안건에 대해 특정한 내용으로 의결권을 행사할 것을 미리 약속하는 '의결권 구속 계약'을 체결하는 경우가 있습니다. 이는 소수 주주의 권익을 보호하거나, 경영의 유연성, 투자 목적을 달성하기 위한 전략적 수단으로 활용됩니다.
하지만 주주들 간의 이러한 '특별한 약속'은 어느 정도의 법적인 힘을 가질까요? 만약 계약 당사자 중 누군가가 약속을 어기고 다른 내용으로 의결권을 행사한다면, 또는 회사가 이러한 계약 내용을 무시한다면 어떻게 될까요? 근래 민희진 대 하이브 가처분 사건에 대한 서울중앙지방법원 결정(2024. 5. 30. 자 2024카합20635 결정)은 이러한 의결권 구속 계약의 중요성을 일깨웠습니다.
오늘은 주주간 의결권 구속 계약의 법적 효력과 그 한계, 그리고 분쟁 발생 시의 대응 방법에 대해 알려 드리겠습니다.
1. 의결권 구속 계약, 주주들 사이에서는 '일단 유효'!
1.1. 우리나라의 일반적 견해
국내 학계의 통설 및 다수의 하급심 판례는 주주간 의결권 구속 계약이 원칙적으로 계약을 체결한 당사자들 사이에서는 유효한 '채권적 효력'을 갖는다고 보고 있습니다. 즉, 계약에 참여한 주주들은 서로 그 약속을 지킬 계약상 의무를 부담한다는 것입니다.
1.2. 유효성의 한계 조건
다만, 이러한 계약이 유효성을 인정받기 위해서는 다음과 같은 한계를 벗어나서는 안 됩니다.
- 상법 등 강행법규에 위반되지 않아야 합니다.
- 공서양속(사회의 기본적인 도덕이나 질서)에 반하지 않아야 합니다.
- 신의성실의 원칙에 어긋나지 않아야 합니다.
- 주식회사 제도의 본질을 근본적으로 침해하지 않아야 합니다.
- 계약에 참여하지 않은 다른 주주의 정당한 권리를 부당하게 침해하거나 그 내용이 불공정해서는 안 됩니다.
2. 주주간 계약, 과연 '회사'까지 직접 구속할 수 있을까?
2.1. 논란
의결권 구속 계약이 계약 당사자인 주주들 사이에서는 유효하다고 하더라도, 그 효력이 회사 자체에까지 직접 미쳐 회사를 구속할 수 있는지에 대해서는 논란이 있습니다.
2.2. 일반적 견해 - 회사에 구속력 X
- 주주간 계약은 본질적으로 주주들 사이의 사적 계약이므로, 회사가 계약 당사자로 참여하지 않는 한 그 계약 내용이 회사에 직접적인 법적 구속력을 미친다고 보기는 어렵다는 견해가 우세합니다. (1) 계약은 원칙적으로 계약 당사자에게만 효력이 미칩니다. 그리고 (2) 회사는 주주와는 별개의 독립된 법인격을 가집니다. (3) 이사의 충실의무는 개별 주주가 아닌 회사 전체에 대한 것이고 (4) 공개되지 않은 주주간 계약이 거래 제3자의 안전을 해할 수 있다는 점을 이유로 듭니다.
- 따라서 주주총회라는 단체 절차를 거치지 않은 주주 간의 합의만으로 회사 자체를 직접 구속하기는 어렵다는 것입니다.
- 따라서 법원은 설령 주주가 의결권 구속 계약을 위반하여 의결권을 행사했더라도, 일단 행사된 의결권 자체는 유효하다고 보는 경향이 있습니다. 즉, 계약 위반은 계약 당사자 간의 문제일 뿐, 그로 인해 주주총회 결의가 자동적으로 무효가 되지는 않는다는 것입니다.
3. "약속 어겼어?" 계약 위반 시 취할 수 있는 법적 대응은?
의결권 구속 계약을 위반한 주주에 대해 다른 주주는 어떤 법적 조치를 취할 수 있을까요?
3.1. 주주총회 결의 전 대응 방안
3.1.1. 의결권행사금지가처분
계약을 위반하여 의결권을 행사하려는 다른 주주를 상대로 "계약 내용대로 의결권을 행사하라" 또는 "계약에 반하여 의결권을 행사해서는 안 된다"는 취지의 가처분을 신청하는 것이 가장 현실적이고 효과적인 사전 구제 수단으로 평가됩니다. 최근 서울중앙지방법원 2024카합20635 결정은 이러한 가처분 신청을 인용한 사례입니다.
3.2. 주주총회 결의 후 대응 방안
3.2.1. 손해배상 청구
계약 위반으로 인해 손해가 발생했다면 이를 입증하여 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만, 의결권 행사와 관련된 손해액 산정은 실무상 쉽지 않을 것으로 예상됩니다.
3.2.2. 계약서상 구제수단 명시
계약 체결 시 위약벌 조항, 주식매수청구권(풋옵션/콜옵션) 등 위반 시의 구체적인 구제수단을 명시하는 것이 분쟁 해결 및 계약 이행 확보에 도움이 될 수 있습니다.
4. 법인 경영, 신중한 기반 설계가 중요합니다.
주주간 의결권 구속 계약은 회사 운영의 효율성과 주주 이해관계 조정을 위한 유용한 수단이 될 수 있습니다. 그러나 그 법적 효력은 원칙적으로 계약 당사자 간에 한정됩니다.
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