"회사가 망하면 주주가 세금 책임진다?" 과점주주 2차 납세의무란?

2025-11-25

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

주식회사의 가장 큰 특색 중 하나는 '주주의 유한책임 원칙'입니다. 회사가 망해도 주주는 자신이 투자한 돈만 날리면 그만이지, 개인 재산으로 회사의 빚을 갚을 필요는 없다는 원칙이죠.

하지만 이 원칙에도 예외가 있습니다. 그 중 하나는 '과점주주의 제2차 납세의무'입니다. 회사가 세금을 못 내면 실질적인 주인인 과점주주가 대신 내야 한다는 것입니다.

그렇다면 과연 이 책임은 어디까지 확장될까요?

오늘 헬프미에서 과점주주의 2차 납세의무에 대해 정리해 드립니다.

1. 과점주주란 누구인가요?

정의: 주주 1인과 그와 특수관계에 있는 자들의 주식 보유 비율 합계가 발행주식 총수의 50%를 초과하면서, 그 법인의 경영에 지배적 영향력을 행사하는 자들을 말합니다.
핵심 포인트
- '50% 초과': 정확히 50%는 해당하지 않습니다. 50%를 초과해야 과점주주가 됩니다.
- '특수관계인 합산': 예를 들어 본인 지분이 30%라도 배우자(20%), 자녀(10%) 지분을 합쳐서 50%가 넘으면 모두가 과점주주로 간주됩니다.
특수관계인의 범위 (국세기본법 시행령 제1조의2, 2025년 11월 기준)
- 친족관계
  - 4촌 이내의 혈족
  - 3촌 이내의 인척
  - 배우자 (사실혼 포함)
  - 친생자로서 다른 사람에게 친양자 입양된 자 및 그 배우자·직계비속
  - 본인이 인지한 혼인 외 출생자의 생부·생모 (생계 유지 조건)
- 경제적 연관관계: 임원, 사용인, 본인의 재산으로 생계를 유지하는 자 등
- 경영지배관계: 본인이 개인인 경우 본인이 30% 이상 출자하거나 경영에 지배적 영향력을 행사하는 법인 등

2. 제2차 납세의무가 무엇인가요?

법인이 세금(국세, 지방세)을 체납했는데 법인의 재산으로 이를 도저히 갚을 수 없는 경우(부족분 발생), 세무당국은 과점주주에게 부족한 세금을 대신 내라고 요구할 수 있습니다.

이는 과점주주가 회사의 이익은 챙기면서 손실은 법인에 떠넘기는 것을 막기 위한 제도입니다.

3. 얼마나 책임져야 하나요?

법인의 체납 세액 중 자신의 지분율에 해당하는 금액만큼만 책임을 집니다. (예: 체납 세금 1억 원, 내 지분율 60% → 최대 6천만 원 책임)

4. 책임은 어디까지 확장될까?

4.1. 사례

그렇다면 이런 경우는 어떨까요?

A 법인 (세금 체납한 법인)
B 법인 (A 법인의 과점주주)
C (B 법인의 과점주주)

A 법인이 세금을 못 내서 B 법인이 2차 납세의무를 졌는데, B 법인도 돈이 없다면? B 법인의 과점주주인 C까지 연쇄적으로 책임을 져야 할까요?

2019년 대법원은 이에 대해 "아니다"라고 판결했습니다. (대법원 2019. 5. 16. 선고 2018두36110 판결)

4.2. 이유

과점주주의 제2차 납세의무는 주주 유한책임 원칙에 대한 중대한 예외이므로 엄격하게 해석해야 합니다. 국세기본법은 법인의 과점주주(1차 과점주주, 위 사례의 B 법인)만을 2차 납세의무자로 규정할 뿐, 그 과점주주의 과점주주(2차 과점주주, 위 사례의 C)까지 다시 납세의무를 진다고 규정하지 않고 있습니다. 따라서 특별한 사정이 없는 한 2차 과점주주에게까지 그 책임을 확장할 수는 없습니다. 즉, 2차 납세의무는 체납 법인의 직접적인 과점주주 단계에서 멈추며, 꼬리에 꼬리를 물고 연쇄적으로 확장되지는 않는다는 점을 분명히 했습니다.