[법인 운영] "갚아야 할 빚인가, 나눠야 할 지분인가?" 투자금 vs 대여금, 분석

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

법인을 운영하다 보면 외부 자금 조달은 피할 수 없는 과제입니다.
지인이나 투자자로부터 자금을 받을 때, 경영자는 중대한 갈림길에 서게 됩니다.

"이 돈, 나중에 이자 쳐서 갚아야 합니까?(대여금/채권)"
"아니면, 회사 지분을 떼어줘야 합니까?(투자금/주식)"

오늘 헬프미에서 두 자금의 법적 성격과 장단점을 정리해 드립니다.

1. 채권 발행(Debt) vs 주식 발행(Equity)

주식회사의 자금 조달 방법은 크게 타인의 자본을 빌리는 것(채권)과 자기 자본을 늘리는 것(주식)으로 나뉩니다.

2. 언제 무엇을 선택해야 할까?

경영자는 회사의 상황에 맞춰 자금 조달 방법을 선택해야 합니다.

2.1. 경영권을 방어하고 싶다면? → '대여금(채권 발행)'

"지분을 남에게 주기 싫다", "경영에 간섭받기 싫다"는 대표님들은 차입을 선호합니다.

• 장점: 이자만 제때 갚으면 회사가 성장할 경우, 그 이익을 온전히 기존 주주들이 독점할 수 있습니다. 지분 희석이 없습니다.
• 단점: 매달 나가는 이자 비용이 현금 흐름을 압박합니다. 부채비율이 높아져 추후 은행 대출이 어려워질 수 있습니다.

2.2. 당장 이자 낼 돈이 없다면? → '투자금(주식)'

초기 스타트업처럼 당장 수익이 없어 원리금 상환이 부담스러운 경우, 주식을 발행해 투자를 받습니다.

• 장점: 투자금으로 장기적인 R&D나 설비 투자가 가능합니다. 재무제표상 자본이 늘어나 재무 구조가 튼튼해집니다.
• 단점: '호랑이'를 키우는 것일 수 있습니다. 투자자가 주주로서 회사 지배권의 일부를 가질 수 있고, 회사 성장에 따른 과실을 나눠야 합니다(지분율 하락).

2.3. 회색지대의 활용: 메자닌(Mezzanine) 금융

실무에서는 채권과 주식의 장점을 섞은 '하이브리드 방식'이 자주 쓰입니다. 투자자는 안전장치를 확보하고, 회사는 자금 조달의 유연성을 얻을 수 있기 때문입니다. 이러한 메자닌 금융은 대부분 등기가 필요하며, 구조가 복잡합니다. 헬프미와 같은 경험 많은 전문가의 조력이 필수적입니다. 

2.3.1. 사채(Bond) 영역의 하이브리드

• 기본은 '빚(부채)'이지만, 나중에 주식으로 바꿀 수 있거나 주식을 살 권리가 붙은 채권입니다.
• 전환사채 (CB, Convertible Bond)
  • 가장 대표적인 형태입니다. 처음엔 채권처럼 이자를 받다가, 회사의 주가가 오르면 채권을 포기하고 주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환권)가 있습니다. 
• 신주인수권부사채 (BW, Bond with Warrant)
  • 채권은 그대로 유지하면서(이자 수취 + 원금 상환), 약정된 가격에 신주를 살 수 있는 '티켓(Warrant)'이 붙어 있는 채권입니다. CB와 달리 신주인수권을 행사해도 채권은 살아있어 이자와 원금을 다 받을 수 있습니다.
  • 더 알아보기 - 신주인수권부사채(BW) 발행 등기 A to Z (절차, 서류, 주의점 완벽 정리)
• 교환사채 (EB, Exchangeable Bond)
  • 투자자가 채권을 회사에 반납하면, 회사가 보유하고 있는 '자기주식(자사주)'이나 '다른 회사의 주식'으로 교환해 주는 채권입니다. 

2.3.2. 주식(Stock) 영역의 하이브리드 (종류주식)

• 기본은 '자본(주식)'이지만, 채권처럼 원금 상환을 요구할 수 있는 권리 등이 섞인 주식입니다.
• 상환전환우선주 (RCPS)
  • 스타트업 투자 유치 시 가장 많이 쓰이는 '끝판왕'입니다. 투자자는 상황에 따라 "돈으로 갚아라(상환권)"라고 요구하거나, "보통주로 바꿔달라(전환권)"고 할 수 있으며, 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권을 가집니다.
  • 더 알아보기 - 상환전환우선주(RCPS) 완전 정복: 개념, 장단점, 발행 절차, 등기, 투자 계약
• 전환우선주 (CPS)
  • 상환권(돈으로 갚는 것)은 없고, 일정 기간 후 보통주로 전환할 수 있는 권리만 있는 주식입니다.
• 상환우선주 (RPS)
  • 전환권은 없고, 약정된 기간이 지나면 회사가 이익잉여금으로 투자금을 상환해 줘야 하는 주식입니다. 실질적으로는 채권과 매우 유사합니다.

2.4. 가장 중요한 것은 '등기'입니다.

1. 투자금(주식)이라면
   • 반드시 '신주발행(유상증자) 등기'를 해야 합니다. 등기부등본에 자본금이 늘어나고 발행 주식 수가 변경되어야만 모든 절차가 끝납니다.
   • 더 알아보기 - 유상증자 절차 A to Z: 신주 발행부터 변경등기까지
2. 대여금(채권)이라면
   • 금전소비대차계약서(차용증)는 공증을 받아두는 것이 좋으며, 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등을 발행했다면 반드시 '사채 등기'까지 해야 합니다.

자금조달의 마침표, 헬프미가 찍어 드립니다.

대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 설립한 헬프미 법률사무소는 9만 건 이상의 법인 등기 노하우를 바탕으로, 단순 증자부터 복잡한 종류주식(RCPS), 전환사채(CB) 발행까지 자금 조달에 필요한 모든 등기 절차를 빈틈없이 지원합니다.

복잡한 자금 조달, 헬프미와 함께라면 쉽고 정확해집니다.