안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
"대표님 혼자 이사로 계신데, 이사회는 어떻게 열어야 하나요?"
많은 1인 기업 대표님들이 궁금해하시는 질문입니다.
결론부터 명확히 말씀드리겠습니다. 이사가 1명인 회사에는 이사회가 아예 존재하지 않습니다. 따라서 운영할 이사회도, 작성할 이사회의사록도 없습니다.
그렇다면 중요한 회사 결정은 어떻게 해야 할까요? 이번 글에서는 1인 이사 회사의 지배구조와 의사결정 방법을 쉽고 명확하게 알려드립니다.
1. 애초에 이사회가 없는 이유: 소규모 회사 특례
상법에서 '이사회'는 이사 3명 이상으로 구성된 회의체를 말합니다. 여러 이사가 모여 회사의 중요한 업무를 논의하고 결정하며, 대표이사의 독단적인 경영을 막는 역할을 하죠.
하지만 이제 막 시작하는 작은 회사에 이사 3명을 두는 것은 현실적으로 부담이 큽니다. 그래서 상법은 소규모 회사를 위한 특별한 예외, 즉 '소규모 회사 특례' 규정을 두고 있습니다.
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
바로 이 조항 덕분에 자본금 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명만 둘 수 있습니다.
2. 권한은 어디로 갈까? 주주총회 vs 대표이사
이사회가 없다면, 원래 이사회가 하던 중요한 결정들은 누가 할까요?
2.1. 주주총회가 결정해야 하는 것들 (더 중요하고 민감한 사안)
회사의 근간을 흔들거나 주주의 이해관계와 직결되는 핵심적인 사안은 최고 의사결정기구인 주주총회에서 직접 결정해야 합니다. 이는 1인 대표이사의 독단적인 결정을 막는 최소한의 안전장치입니다.
- 대표이사의 자기거래 승인: 대표이사가 개인적으로 회사와 돈을 빌리거나 계약을 맺는 경우
- 신주 발행 (유상증자): 새로운 주식을 발행하여 자본금을 늘리는 경우
- 스톡옵션 부여 취소: 임직원에게 부여한 스톡옵션을 취소하는 경우
- 준비금의 자본전입: 회사의 이익준비금 등을 자본금으로 옮기는 경우
- 중간배당 결정
2.2. 대표이사가 혼자 결정할 수 있는 것들 (신속한 경영 판단)
일상적인 경영 활동과 관련된 신속한 결정이 필요한 사항은 대표이사가 단독으로 처리할 수 있습니다. 1인 이사 회사에서는 그 1명의 이사가 별도 절차 없이 당연히 대표이사가 됩니다.
- 주주총회 소집 결정
- 회사의 중요한 자산을 팔거나 사는 결정
- 은행 등에서 대규모 자금을 빌리는 결정
- 지점 설치, 이전, 폐지
- 회사의 영업을 총괄하는 지배인 선임 및 해임
3. 이사회의사록 대신 필요한 서류는?
그렇다면 의사결정을 증명할 서류는 무엇일까요? 이 부분만 알아도 실무가 훨씬 편해집니다.
3.1. 대표이사 결정 사항 → '이사 결정서'
대표이사가 단독으로 결정한 사항(예: 지점 설치)은 '이사 결정서'라는 서류를 작성해두면 됩니다. 결정한 내용, 날짜, 회사명, 대표이사 이름을 적고 법인 인감을 날인하면 끝입니다. 이사회의사록과 달리 공증을 받을 필요가 없어 시간과 비용을 크게 아낄 수 있습니다.
3.2. 주주총회 결정 사항 → '주주총회의사록'
- 주주총회에서 결정한 사항(예: 신주 발행)은 '주주총회의사록'을 작성해야 합니다.
- 주주가 1명인 경우 (1인 주주): 사실상 회의를 열 필요가 없습니다. 1인 주주가 결정한 내용대로 주주총회의사록을 작성하면 법적으로 유효한 결의로 인정됩니다.
- 주주가 여러 명인 경우: 모든 주주가 동의한다면, 회의를 열지 않고 '서면결의서'로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다.
4. 1인 이사, 계속 유지해도 괜찮을까?
1인 이사 구조는 장점과 단점이 명확합니다.
4.1. 장점: 속도와 효율성
무엇보다 의사결정이 빠릅니다. 이사회 소집이나 의사록 공증 같은 번거로운 절차가 없어 급변하는 시장에 신속하게 대응할 수 있죠.
4.2. 단점: 견제 부재와 투자 유치의 어려움
대표이사의 결정을 견제할 내부 장치가 전혀 없습니다. 또한, 외부 투자를 유치할 때 투자자들은 지배구조가 불안정하다고 판단할 수 있습니다. VC 등 기관 투자자들은 투자 계약 조건으로 투자사 인사를 포함한 3인 이상의 이사회 구성을 요구하는 경우가 있습니다.
5. 성장에 맞춰 지배구조를 바꾸세요
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