주식회사 무상증자 6단계 절차 총정리 (이사회 결의부터 변경등기까지)

안녕하세요. 법인등기 전문 헬프미 법률사무소입니다.

무상증자는 주주에게 새로 돈을 받지 않고, 회사 내부의 자본준비금이나 이익준비금을 자본금으로 바꾸어 기존 주주들에게 주식 수 비율대로 무상으로 신주를 배정하는 절차입니다.

오늘 헬프미에서 주식회사 무상증자의 개념, 6단계 실무 절차, 그리고 필수 서류를 총알려드립니다.

1. 무상증자란 무엇이고, 누가 결정하나요?

💡 무상증자란? (상법 제461조)

회사가 쌓아둔 법정준비금(자본준비금 또는 이익준비금)의 전부 또는 일부를 자본금으로 전입하고, 그 금액만큼 새로 신주를 발행하여 기존 주주에게 주식 비율대로 무상으로 나누어 주는 제도입니다. 회사 재산의 총액에는 변동이 없고, 자본 항목 내의 이동만 발생합니다.

📌 결의 주체: 이사회 결의가 원칙!

• 원칙 (이사회 결의): 상법 제461조 제1항에 따라 무상증자는 이사회의 결의로 진행하는 것이 원칙입니다.
• 예외 (주주총회 결의)
  • 자본금 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사라면, 무상증자에 해당하는 준비금의 자본금 전입은 이사회가 아니라 주주총회가 결정해야 합니다.
  • 우리 회사의 '정관'에 무상증자(준비금의 자본전입)를 주주총회에서 결정한다는 예외 조항이 있다면 이사회가 아닌 주주총회 결의를 거쳐야 합니다.

2. 주식회사 무상증자 6단계 실무 절차

[1단계] 자본전입 재원(법정준비금) 잔액 확인 [2단계] 이사회 결의 (또는 정관상 주주총회 결의) [3단계] 배정기준일 지정 및 2주 전 일간지 공고 [4단계] 신주 배정 및 단주(1주 미만) 처리 [5단계] 주주 및 질권자 통지 [6단계] 변경등기 신청 (발행주식총수 및 자본금 증가)

1단계: 자본전입 재원(법정준비금) 확인

무상증자의 재원은 법정준비금인 자본준비금(주식발행초과금 등) 또는 이익준비금이어야 합니다. 회사 내부의 임의준비금은 원칙적으로 무상증자 재원이 될 수 없으므로, 직전 결산기 재무상태표상의 법정준비금 잔액을 정확히 확인해야 합니다.

2단계: 이사회(또는 주주총회) 결의

이사회 결의를 통해 ① 전입할 준비금의 종류와 금액, ② 발행할 신주의 종류와 수, ③ 배정기준일을 확정합니다.

3단계: 배정기준일 지정 및 2주 전 공고

• 이사회 결의 후, 회사는 신주 배정의 기준이 되는 '배정기준일'을 지정하고, 배정기준일의 최소 2주 전에 정관상 공고 방법(일간지 등)으로 공고해야 합니다 (상법 제461조 제3항).

• 주주명부 폐쇄기간 중이라면 폐쇄기간 초일 2주 전에 공고해야 합니다.

4단계: 신주 배정 및 단주 처리

• 배정기준일 당시 주주명부에 등재된 주주에게 기존 지분율에 비례하여 신주를 배정합니다 (상법 제461조 제2항).

• 1주 미만의 단주(단소주)가 발생하는 경우, 상법 제443조 제1항을 준용하여 주식을 경매하거나 시가로 매각하여 그 대금을 주주에게 현금으로 지급합니다.

5단계: 주주 및 질권자 통지

• 신주 배정이 완료되면 이사는 지체 없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 신주의 종류와 수를 통지합니다 (상법 제461조 제5항).

6단계: 변경등기 신청

• 배정기준일(신주 효력발생일)로부터 2주 이내에 회사의 관할 등기소에 발행주식총수 및 자본금 증가에 따른 변경등기를 신청해야 합니다.

3. 실무상 체크포인트 & 위반 시 법적 리스크

⚠️ 공고 절차 누락 시 신주발행 무효 위험!

준비금 전입 결의 없이 진행되거나, 배정기준일 2주 전 공고 절차를 완전히 누락한 무상증자는 법령 위반으로 신주발행 무효 사유가 됩니다.

• 정관 확인 필수: 무상증자 결정 전 정관에 주주총회 결의 예외 규정이 있는지 확인하세요.

• 공고 증빙 준비: 등기 신청 시 배정기준일 2주 전 공고를 증명하는 서면(신문공고문 사본 등)이 반드시 첨부 서면으로 제출되어야 합니다.

4. 무상증자 실무 체크리스트 요약표

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헬프미 법률사무소는 대형 로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 개발한 비대면 전자등기 시스템을 통해, 정관 검토부터 공고 서류 증빙, 무상증자 변경등기까지 안전하고 신속하게 처리해 드립니다.

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