안녕하세요! 법인등기 전문 헬프미 법률사무소입니다.
회사가 자기 회사 주식을 직접 사들이는 '자기주식(자사주) 취득'을 고민하고 계신가요?
이때 대표님들이 물어보시는 질문이 있습니다.
"회사가 자사주 사면 법인 등기부등본에 등기해야 하나요?"
1. 자사주 살 때 등기해야 할까요?
👉 아니요! 자사주를 사들이는 것 자체는 등기할 필요가 없습니다.
상법상 회사가 자사주를 사는 행위는 등기사항이 아닙니다.
대신 회사는 "우리 회사가 자사주를 이만큼 샀습니다"라는 '자기주식 취득내역서'를 작성해서 회사 본점에 6개월 동안 잘 보관(비치)해 두기만 하면 됩니다.
2. 그렇다면 등기는 대체 언제 하는 걸까요?
👉 사들인 자사주를 '소각(없애기)'할 때 등기가 필요합니다!
자사주를 사서 그대로 들고 있거나 다른 사람에게 팔 때(처분)는 등기가 필요 없습니다. 하지만 사들인 주식을 없애는 '소각' 절차를 밟으면 회사 전체 주식 수가 줄어들기 때문에 변경등기를 해야 합니다.
- 자사주 매수: 등기 안 함 (취득내역서 서류만 본점에 6개월 보관)
- 자사주 소각 (주식 없애기): 2주 이내 변경등기 필수!
3. 한눈에 보는 자사주 취득~소각 5단계 가이드
- 회사에 '배당가능이익'이 있는지 확인하기
자사주는 회사의 남은 이익(배당가능이익)으로 사야 합니다. 이익이 없는 상태에서 회사 돈으로 주식을 사면 자사주 매매 계약 자체가 무효가 될 수 있습니다.
- 주주총회(또는 이사회) 결의하기
"자사주를 몇 주, 얼마 한도 내에서 사겠다"는 내용을 미리 결의해야 합니다.
- 모든 주주에게 기회 주고 주식 매수하기
특정 동업자 1명의 주식만 살짝 사주는 것은 원칙적으로 안됩니다. 모든 주주에게 동등하게 통지하고 신청을 받아 사들여야 안전합니다.
- 취득내역서 써서 본점에 6개월 보관하기 (★등기 대신 필수!)
주식을 사셨다면 취득 날짜, 수량, 금액을 적은 서류를 만들어서 본점 사무실에 6개월간 보관해야 합니다.
- 자사주 소각 결정 후 2주 이내 변경등기 신청하기
이사회에서 소각을 결정하고 주식을 없앴다면, 소각한 날부터 2주 이내에 법원 등기소에 '발행주식총수 변경등기'를 신청하면 깔끔하게 끝납니다!
4. 자주 묻는 질문 Q&A
Q. 자사주를 사서 소각하지 않고 계속 들고만 있으면요?
A. 원칙적으로는 안 됩니다. 현행 상법상 회사는 자기주식 취득일부터 1년 이내에 해당 자기주식을 소각하여야 합니다. 다만 주주에게 균등하게 처분하는 경우, 임직원 보상이나 우리사주제도에 활용하는 경우, 합병 등 법령상 목적에 활용하는 경우 또는 정관에 규정된 경영상 목적이 있는 경우에는 예외적으로 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있습니다. 이 경우 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 하고, 해당 계획은 매년 주주총회의 승인을 받아야 합니다.
Q. 자사주 소각 등기를 깜빡하고 안 하면 어떻게 되나요?
A. 자사주를 소각하면 발행주식총수가 줄어들므로 원칙적으로 변경등기를 해야 합니다. 등기를 하지 않았다고 해서 곧바로 소각 자체가 무효가 되는 것은 아니지만, 등기부와 실제 주식 수가 달라지고 등기 해태에 따른 과태료가 부과될 수 있습니다. 따라서 변경사항이 발생한 날부터 2주 이내에 변경등기를 신청하는 것이 원칙입니다. 자본금까지 감소하는 방식으로 소각했다면 발행주식총수뿐만 아니라 자본금 변경등기와 자본금 감소 절차가 적법하게 진행되었는지도 함께 확인해야 합니다.
5. 법인등기 고민, 헬프미가 덜어드릴게요
자기주식 취득 자체는 일반적으로 별도의 변경등기 대상이 아닙니다. 다만 취득 과정에서 필요한 주주총회 또는 이사회 결의, 자기주식 취득내역서 작성·비치 등 회사 내부 절차는 꼼꼼하게 챙겨야 합니다.
이후 자기주식을 소각할 때에는 소각 방식에 따라 이사회 결의 또는 자본금 감소 절차가 필요할 수 있으며, 소각으로 발행주식총수나 자본금이 변경되면 변경등기도 진행하여야 합니다.
정관 변경이 필요한지는 소각 방식과 정관의 기재사항에 따라 달라질 수 있으므로, 회사의 정관과 현재 등기부를 함께 확인하는 것이 안전합니다.
헬프미 법률사무소는 대형 로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 설계한 원스톱 전자등기 시스템을 통해, 고객님이 직접 방문하지 않고도 법인 변경등기 절차를 진행하실 수 있도록 도와드립니다. 사건의 내용에 따라 필요한 서류와 절차를 안내하고, 등기 신청을 지원해드립니다.
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