안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
주식회사가 투자를 받을 때 자주 활용하는 방식 중 하나가 전환사채, 즉 CB(Convertible Bond)입니다. 처음에는 회사가 돈을 빌리면서 투자자에게 사채를 발행하지만, 나중에 투자자가 전환권을 행사하면 그 사채가 회사의 주식으로 바뀌는 구조입니다.
이런 질문을 가끔 듣습니다.
“전환은 전환청구만 받으면 효력이 생기나요, 등기까지 해야 효력이 생기나요?”
결론부터 말씀드리면, 전환사채의 전환 효력 자체는 적법한 전환청구가 있으면 발생합니다. 다만 전환으로 인해 회사의 발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액 등이 달라지므로 회사는 변경등기를 해야 합니다.
이 글에서 확인할 수 있는 내용
- 전환사채를 주식으로 전환하는 기본 구조
- 전환청구는 누가, 어떤 방식으로 하는지
- 전환의 효력 발생 시점
- 전환 효력과 변경등기의 관계
- 전환사채 전환등기 기한
- 전환으로 인해 바뀌는 등기사항
- 전환사채 전환등기 필요 서류
- 실무상 자주 발생하는 보정 사유
- 전환청구 전 회사가 확인해야 할 체크리스트
1. 전환사채 전환등기, 먼저 결론부터 정리합니다
| 질문 | 답변 | 실무상 확인할 점 |
|---|---|---|
| 전환사채는 어떻게 주식으로 바뀌나요? | 사채권자가 전환청구를 하면 주식으로 전환됩니다. | 전환청구기간, 전환가액, 전환비율 확인 |
| 전환청구 시 회사의 승낙이 필요한가요? | 원칙적으로 적법한 전환청구가 있으면 효력이 발생합니다. | 전환권은 형성권으로 이해됩니다. |
| 등기를 해야 전환 효력이 생기나요? | 아닙니다. 등기는 효력 발생 요건이 아니라 사후 공시 절차로 봅니다. | 다만 변경등기는 반드시 진행해야 합니다. |
| 등기 기한은 언제까지인가요? | 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내입니다. | 청구일 기준 2주가 아니라 월말 기준 2주입니다. |
| 무엇을 등기하나요? | 발행주식 총수, 종류별 주식 수, 자본금, 전환사채 잔액 등을 정리합니다. | 일부 전환인지 전부 전환인지에 따라 달라집니다. |
전환사채권자가 적법하게 전환청구를 하면 그때 전환의 효력이 발생합니다. 그러나 전환으로 인해 회사 등기부의 내용이 바뀌므로, 회사는 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 변경등기를 해야 합니다.
2. 전환사채란 무엇인가요?
전환사채는 일정한 조건에 따라 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다. 투자자 입장에서는 처음에는 회사에 돈을 빌려준 사채권자 지위에 있다가, 나중에 회사의 성장 가능성을 보고 주주가 될 수 있습니다.
상법은 회사가 전환사채를 발행할 수 있다고 정하고, 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환청구기간 등을 정관 또는 이사회 결의 등으로 정하도록 규정하고 있습니다.
| 구분 | 전환 전 | 전환 후 |
|---|---|---|
| 투자자 지위 | 사채권자 | 주주 |
| 회사 입장 | 채무 존재 | 자본 증가 |
| 투자자 권리 | 원금 상환청구권, 이자청구권 등 | 주주권, 의결권, 배당청구권 등 |
| 등기부 영향 | 전환사채 발행등기 | 발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액 변경 |
헬프미 Tip
전환사채는 단순한 차입금이 아닙니다. 전환권이 행사되면 회사의 주주 구성과 자본금이 바뀌므로, 투자계약서 작성 단계부터 전환조건과 등기 가능성을 함께 검토해야 합니다.
3. 전환사채 전환은 전환청구로 시작됩니다
전환사채를 주식으로 바꾸는 절차는 사채권자의 전환청구에서 시작됩니다. 상법 제515조는 전환을 청구하는 자가 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하도록 정하고 있습니다.
다만 종이 채권을 발행하지 않고 전자등록기관의 전자등록부에 채권이 등록된 경우에는, 채권 원본 대신 그 채권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출합니다.
| 구분 | 전환청구 시 제출자료 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 실물 채권이 발행된 경우 | 전환청구서 2통 + 전환사채권 | 채권 원본 제출 여부, 권리자 일치 여부 |
| 전자등록 사채인 경우 | 전환청구서 + 권리를 증명할 수 있는 자료 | 전자등록기관 자료, 권리자 확인자료 |
| 전환청구서 기재사항 | 전환하려는 사채, 청구 연월일, 기명날인 또는 서명 | 전환청구기간 내 청구인지 확인 |
전환청구서만 받았다고 무조건 절차가 끝나는 것은 아닙니다. 회사는 전환청구기간, 전환가액, 전환 대상 사채의 잔액, 전환으로 발행할 주식 수, 권리자 확인자료를 모두 확인해야 합니다.
4. 전환의 효력은 언제 발생하나요?
전환사채의 전환에는 상법상 주식 전환 규정이 준용됩니다. 상법 제516조는 사채의 전환에 관하여 상법 제350조와 제351조 등을 준용한다고 정하고 있습니다.
상법 제350조는 주식의 전환은 전환을 청구한 때에 효력이 생긴다고 정하고 있습니다. 전환사채의 경우에도 이 규정이 준용되므로, 전환사채권자가 적법하게 전환청구를 하면 그때 전환의 효력이 발생합니다.
대법원도 전환권은 형성권이므로 전환청구를 한 때 당연히 전환의 효력이 발생하고, 전환사채권자는 그때부터 주주가 되며 사채권자로서의 지위를 상실한다고 판시한 바 있습니다.
전환 효력 발생 시점
- 전환청구기간 내 전환청구가 있어야 합니다.
- 청구서와 필요한 증명자료가 회사에 제출되어야 합니다.
- 적법한 전환청구가 있으면 전환청구 시점에 전환 효력이 발생합니다.
- 전환 후 사채권자는 해당 전환분에 관하여 주주가 됩니다.
- 해당 전환분에 대한 사채권자 지위는 소멸합니다.
전환등기를 해야 비로소 주주가 되는 것이 아닙니다. 전환의 효력은 적법한 전환청구로 발생하고, 등기는 그 결과를 회사 등기부에 반영하는 절차입니다.
5. 그렇다면 등기는 왜 필요한가요?
전환청구로 전환 효력은 발생하지만, 회사 등기부는 자동으로 바뀌지 않습니다. 전환으로 인해 발행주식의 총수, 종류별 주식 수, 자본금, 전환사채 총액 또는 잔액이 달라질 수 있으므로, 회사는 이를 등기부에 반영해야 합니다.
상법 제351조는 전환으로 인한 변경등기를 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지에서 하도록 정하고 있습니다. 전환사채의 전환에도 이 규정이 준용됩니다.
| 구분 | 효력 발생 | 등기 필요성 |
|---|---|---|
| 전환청구 | 전환 효력 발생 | 전환의 원인이 되는 절차 |
| 주식 발행 | 전환조건에 따라 신주 발생 | 발행주식 총수 및 자본금 변경 |
| 전환사채 감소 | 전환된 사채 부분은 사채권자 지위 소멸 | 전환사채 잔액 또는 말소 정리 필요 |
| 변경등기 | 효력 발생 요건은 아님 | 회사 등기부 공시 및 법정 의무 |
헬프미 Tip
전환사채 전환등기는 유상증자 등기와 비슷하게 보이지만, 새로 주금을 납입받는 절차와는 다릅니다. 기존 사채가 주식으로 바뀌는 것이므로, 전환청구서와 전환조건을 기준으로 발행 주식 수와 자본금 증가액을 계산해야 합니다.
6. 전환등기 기한은 언제까지인가요?
전환사채 전환등기에서 가장 많이 헷갈리는 부분은 등기 기한입니다.
일반적인 변경등기처럼 전환청구일로부터 바로 2주를 세는 것이 아닙니다. 전환사채의 전환으로 인한 변경등기는 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 해야 합니다.
등기 기한 계산 예시
- 전환청구일: 2026년 6월 3일
- 전환 효력 발생일: 2026년 6월 3일
- 등기 기산점: 2026년 6월 30일
- 등기 신청 기한: 2026년 7월 14일까지
전환청구일이 6월 3일이든 6월 25일이든, 모두 6월 중 전환청구라면 등기 기한은 6월 말일부터 2주 이내로 관리합니다. 다만 각 전환청구일, 전환된 사채 금액, 전환으로 발행된 주식 수는 정확히 구분해 두어야 합니다.
전환 효력 발생일과 등기 기한 계산 기준일은 다릅니다. 전환 효력은 전환청구 시 발생하지만, 등기 기한은 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 계산합니다.
7. 전환으로 인해 어떤 등기사항이 바뀌나요?
전환사채가 주식으로 전환되면 회사 등기부의 여러 항목이 달라질 수 있습니다. 특히 비상장 주식회사의 경우에는 발행주식 총수와 자본금 변경이 핵심입니다.
| 변경 항목 | 내용 | 확인할 자료 |
|---|---|---|
| 발행주식의 총수 | 전환으로 새로 발행되는 주식 수만큼 증가합니다. | 전환가액, 전환비율, 전환청구 사채 금액 |
| 종류별 주식 수 | 보통주 또는 종류주식 중 어떤 주식이 발행되는지 반영합니다. | 전환사채 발행결의서, 계약서, 등기부 |
| 자본금 | 액면주식의 경우 발행주식 수와 1주의 금액을 기준으로 증가합니다. | 정관, 등기부, 주식 발행 계산표 |
| 전환사채 총액 또는 잔액 | 전환된 사채 금액만큼 감소하거나, 전부 전환 시 관련 등기를 정리합니다. | 사채원부, 전환청구서, 전환 전후 잔액표 |
| 전환사채 관련 등기사항 | 일부 전환인지 전부 전환인지에 따라 변경 또는 말소가 필요할 수 있습니다. | 기존 전환사채 발행등기 내용 |
자본금 계산 시 주의할 점
전환가액이 곧 자본금 증가액이 되는 것은 아닙니다. 액면주식 회사라면 보통 새로 발행되는 주식 수에 1주의 액면금액을 곱한 금액이 자본금 증가액이 됩니다. 전환가액과 액면금액의 차액은 회계상 자본준비금 등으로 처리될 수 있으므로 회계 처리도 함께 확인해야 합니다.
8. 전환사채 전환등기 필요 서류
전환사채 전환등기 서류는 회사의 정관, 기존 전환사채 발행등기 내용, 실물 채권 발행 여부, 전자등록 여부, 전환가액 조정 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 일반적으로는 아래 자료를 검토합니다.
| 구분 | 준비 서류 또는 정보 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 등기 신청 | 주식회사 변경등기 신청서 | 변경되는 등기사항과 변경 연월일 기재 |
| 전환청구 증명 | 전환청구서 | 전환하려는 사채, 청구일, 기명날인 또는 서명 |
| 권리자 확인 | 전환사채권 또는 전자등록 관련 증명자료 | 청구인이 사채권자인지 확인 |
| 기존 사채 확인 | 사채원부, 전환사채 인수계약서, 발행결의서 | 전환가액, 전환조건, 전환청구기간 확인 |
| 주식 수 계산 | 전환 전후 주식 수 및 자본금 계산표 | 신규 발행 주식 수, 자본금 증가액 확인 |
| 세금 및 수수료 | 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료 납부확인서 | 자본금 증가액 및 과밀억제권역 여부 확인 |
| 대리 신청 | 위임장 | 대리인이 등기를 신청하는 경우 필요 |
상업등기규칙 제136조는 주식 또는 사채의 전환으로 인한 변경등기에서 전환청구가 있었음을 증명하는 정보를 제공하도록 정하고 있습니다. 따라서 실무에서는 전환청구서, 전환사채권 제출 또는 전자등록 관련 증명자료가 매우 중요합니다.
9. 전환사채 전환등기 절차
실무에서는 보통 아래 순서로 진행합니다.
- 전환청구기간 확인
전환사채 발행결의서, 계약서, 사채원부, 등기부에서 전환청구기간을 확인합니다. - 전환청구서 접수
사채권자로부터 전환청구서와 전환사채권 또는 권리 증명자료를 제출받습니다. - 전환조건 확인
전환가액, 전환비율, 전환으로 발행할 주식의 종류와 수를 확인합니다. - 발행가능주식 수 확인
정관상 발행예정주식총수 내에서 전환주식 발행이 가능한지 확인합니다. - 전환 전후 계산표 작성
발행주식 총수, 종류별 주식 수, 자본금, 전환사채 잔액을 계산합니다. - 주주명부 및 사채원부 정리
전환 후 주주명부와 사채원부를 정리합니다. - 등록면허세 및 수수료 납부
증가한 자본금과 회사 소재지에 따라 세금을 확인합니다. - 변경등기 신청
전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 변경등기를 신청합니다.
헬프미 Tip
상업등기법상 등기는 원칙적으로 당사자의 신청 또는 관공서의 촉탁에 따라 이루어지고, 회사 등기는 법률에 다른 규정이 없는 경우 대표자가 신청합니다. 따라서 전환사채 전환등기도 회사가 주도적으로 기한 내 신청해야 합니다.
10. 전환청구 전에 회사가 꼭 확인해야 할 사항
전환청구가 들어오면 곧바로 등기서류를 만들기 전에, 아래 사항을 먼저 점검해야 합니다.
| 체크 항목 | 확인 내용 | 문제가 생기는 경우 |
|---|---|---|
| 전환청구기간 | 청구일이 전환청구기간 안에 있는지 | 기간 전 또는 기간 후 청구 |
| 전환가액 | 발행 당시 전환가액과 조정 후 전환가액 확인 | 전환가액 조정등기 누락 |
| 전환비율 | 사채금액 대비 발행 주식 수 계산 | 단수주 처리, 계산 오류 |
| 발행예정주식총수 | 정관상 발행 가능한 주식 수가 충분한지 | 발행가능주식 수 부족 |
| 주식의 종류 | 보통주인지 종류주식인지 | 등기할 종류주식 수 오류 |
| 전환사채 잔액 | 일부 전환인지 전부 전환인지 | 전환사채 등기사항 정리 누락 |
| 권리자 확인 | 전환청구인이 실제 사채권자인지 | 양도, 담보, 전자등록 자료 불일치 |
| 세금 | 등록면허세, 지방교육세, 과밀억제권역 중과 여부 | 세금 부족 납부로 보정 |
전환사채 발행 후 유상증자, 주식분할, 무상증자 등으로 전환가액 조정사유가 발생한 경우가 있습니다. 등기부에 반영된 전환조건과 실제 전환조건이 다르면 등기 과정에서 보정이 나올 수 있으므로, 전환청구 전에 기존 전환사채 등기사항을 반드시 확인해야 합니다.
11. 전환청구를 받으면 이사회나 주주총회를 다시 해야 하나요?
전환사채가 적법하게 발행되었고, 전환조건과 전환청구기간이 이미 정해져 있으며, 사채권자가 그 조건에 따라 전환청구를 한 경우라면 일반적으로 회사가 전환을 승인하기 위한 이사회나 주주총회를 다시 열 필요는 없습니다.
전환권은 사채권자에게 부여된 권리이고, 적법한 전환청구로 전환 효력이 발생하기 때문입니다.
다만 다음과 같은 경우에는 별도의 결의나 선행 절차가 필요할 수 있습니다.
| 상황 | 추가 검토 필요성 | 예시 |
|---|---|---|
| 발행예정주식총수가 부족한 경우 | 정관 변경 필요 가능성 | 전환으로 발행할 주식 수가 수권주식 수를 초과 |
| 전환조건을 변경하려는 경우 | 발행 당시 결의 구조에 따른 결의 필요 | 전환가액, 전환청구기간 변경 |
| 기존 전환사채 발행등기에 오류가 있는 경우 | 경정 또는 변경등기 검토 | 전환사채 총액, 전환조건 기재 오류 |
| 종류주식 내용이 정관에 충분히 반영되지 않은 경우 | 정관 및 등기사항 검토 필요 | 전환으로 발행될 종류주식 내용 불명확 |
| 투자계약상 별도 조건이 있는 경우 | 계약상 선행조건 확인 필요 | 전환 전 통지, 이사회 보고, 투자자 동의 조항 |
헬프미 Tip
전환청구 자체를 승인하는 결의와, 전환을 반영하기 위한 내부 정리 절차는 구분해야 합니다. 이미 정해진 조건에 따른 전환이라면 전환청구가 핵심이고, 회사는 그 결과를 주주명부와 등기부에 반영하는 절차를 진행합니다.
12. 실물 채권이 있는 전환사채라면 특히 조심하세요
전환사채권이 실물로 발행된 경우에는 전환청구서와 함께 전환사채권을 회사에 제출해야 합니다. 단순히 원본을 보여주기만 하고 다시 가져가는 방식은 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
왜냐하면 전환이 이루어진 뒤에도 전환사채권 원본이 회수되지 않고 유통되면, 회사가 이중 지급 또는 권리관계 혼란에 노출될 수 있기 때문입니다.
실물 전환사채권이 발행된 경우에는 전환청구 시 원본 제출, 회사의 회수 처리, 사채원부 정리까지 명확히 남겨두는 것이 안전합니다. 전자등록 사채라면 전자등록기관 자료로 권리자와 전환청구 내역을 확인해야 합니다.
13. 전환사채 전환등기에서 자주 발생하는 실수
전환사채 전환등기는 계산과 서류가 함께 맞아야 하는 등기입니다. 아래 실수는 실제 실무에서 자주 발생합니다.
| 자주 하는 실수 | 왜 문제가 되나요? | 예방 방법 |
|---|---|---|
| 전환청구일을 등기 기한 기산일로 오해 | 실제 기한 계산이 달라집니다. | 전환청구일이 속한 달의 마지막 날부터 2주를 계산합니다. |
| 전환 효력 발생일을 월말로 기재 | 전환 효력 발생일과 등기 기한 기준일을 혼동한 것입니다. | 전환 효력은 청구 시 발생한다는 점을 구분합니다. |
| 전환가액 조정 여부 누락 | 발행 주식 수 계산이 달라질 수 있습니다. | 투자계약서와 전환가액 조정 조항을 확인합니다. |
| 발행예정주식총수 부족 | 전환주식 발행 자체가 문제될 수 있습니다. | 정관상 수권주식 수를 먼저 확인합니다. |
| 자본금 증가액 계산 오류 | 등록면허세와 등기사항이 달라집니다. | 전환가액과 액면금액을 구분합니다. |
| 전환사채 잔액 정리 누락 | 등기부상 전환사채 총액이 실제와 달라질 수 있습니다. | 일부 전환인지 전부 전환인지 잔액표를 만듭니다. |
| 주주명부 정리 누락 | 등기부와 회사 내부 주주명부가 불일치합니다. | 전환등기와 함께 주주명부를 정리합니다. |
14. 등기 지연 시 어떤 문제가 생기나요?
전환의 효력은 적법한 전환청구로 발생하지만, 변경등기를 지연하면 회사 등기부가 실제 주식 수와 자본금 상태를 반영하지 못하게 됩니다.
등기를 해태하면 과태료 문제가 생길 수 있고, 후속 투자, 주식양도, 스톡옵션 행사, 유상증자, 재무제표 작성, 투자자 실사 과정에서도 문제가 될 수 있습니다.
등기 지연으로 생길 수 있는 문제
- 등기 해태에 따른 과태료 가능성
- 등기부와 주주명부 불일치
- 후속 투자 실사 과정에서 지적
- 발행주식 총수와 자본금 계산 오류
- 전환사채 잔액 불일치
- 스톡옵션, 유상증자 등 후속 자본거래 일정 지연
전환사채 전환은 투자자 권리와 회사 자본구조에 직접 영향을 줍니다. 전환청구가 들어왔다면 전환 효력 발생 여부만 볼 것이 아니라, 등기 기한과 후속 서류 정리까지 함께 관리해야 합니다.
15. 전환사채 전환등기 비용은 어떻게 보나요?
전환사채가 주식으로 전환되면 자본금이 증가하는 경우가 많습니다. 이 경우 등록면허세는 증가한 자본금 규모를 기준으로 계산될 수 있습니다. 여기에 지방교육세와 등기신청수수료가 추가됩니다.
특히 회사가 대도시에 소재하거나 과밀억제권역 관련 중과 문제가 있는 경우에는 세금이 달라질 수 있으므로, 전환등기 전에 회사 소재지와 자본금 증가액을 기준으로 비용을 확인해야 합니다.
| 비용 항목 | 확인 기준 | 주의사항 |
|---|---|---|
| 등록면허세 | 자본금 증가액 등 | 대도시 중과 여부 확인 |
| 지방교육세 | 등록면허세에 연동 | 등록면허세와 함께 납부 |
| 등기신청수수료 | 전자신청 또는 방문신청 여부 | 신청 방식에 따라 다를 수 있음 |
| 전문가 수수료 | 등기 대행 여부 | 전환조건 검토와 서류 준비 범위에 따라 달라짐 |
16. 전환등기 후 회사가 해야 할 후속 정리
전환등기가 완료되면 회사는 등기부만 확인하고 끝내지 말고 내부 장부와 투자자 관련 자료도 함께 정리해야 합니다.
전환등기 완료 후 체크리스트
- 등기사항증명서 발급 후 발행주식 총수와 자본금 확인
- 전환사채 잔액 또는 말소 반영 여부 확인
- 주주명부 정리
- 사채원부 정리
- 투자자에게 전환 완료 안내
- 전자등록 또는 명의개서 관련 후속 절차 확인
- 회계 장부상 사채 감소 및 자본 증가 처리
- 후속 투자자료, 캡테이블, 주식수 관리표 업데이트
헬프미 Tip
스타트업은 전환사채, 상환전환우선주, 스톡옵션, 유상증자가 함께 존재하는 경우가 많습니다. 전환등기 후에는 반드시 최신 캡테이블을 업데이트해 두어야 후속 투자 실사에서 문제가 줄어듭니다.
17. 자주 묻는 질문
Q1. 전환사채 전환은 등기를 해야 효력이 생기나요?
아닙니다. 적법한 전환청구가 있으면 전환청구 시점에 전환 효력이 발생합니다. 등기는 그 결과를 회사 등기부에 반영하는 사후 변경등기입니다.
Q2. 전환등기 기한은 전환청구일부터 2주인가요?
아닙니다. 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내입니다. 예를 들어 6월 10일에 전환청구가 있었다면 6월 30일부터 2주 이내로 기한을 계산합니다.
Q3. 전환청구를 받으면 이사회 결의를 다시 해야 하나요?
이미 적법하게 발행된 전환사채의 조건에 따라 전환청구가 이루어진 경우라면, 전환 자체를 승인하기 위한 이사회 결의를 다시 할 필요는 없는 경우가 많습니다. 다만 전환조건 변경, 발행예정주식총수 부족, 정관 변경이 필요한 경우에는 별도 절차를 검토해야 합니다.
Q4. 전환가액이 조정된 경우에는 어떻게 하나요?
전환가액 조정 조항에 따라 전환가액이 달라졌다면, 실제 전환 주식 수 계산이 달라질 수 있습니다. 기존 전환사채 등기사항과 실제 전환가액이 맞는지 확인하고, 필요한 경우 선행 변경등기를 검토해야 합니다.
Q5. 일부만 전환한 경우에도 등기를 해야 하나요?
네. 일부 전환이라도 발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액이 달라질 수 있으므로 변경등기를 해야 합니다. 전부 전환인지 일부 전환인지에 따라 등기사항 정리 방식이 달라집니다.
Q6. 전환사채 전환으로 발행되는 주식은 보통주인가요?
전환사채 발행 당시 정한 내용에 따라 달라집니다. 보통주로 전환될 수도 있고, 종류주식으로 전환될 수도 있습니다. 전환으로 발행할 주식의 내용은 전환사채 발행결의서, 투자계약서, 사채원부, 등기부에서 확인해야 합니다.
Q7. 주주명부 정리도 꼭 해야 하나요?
네. 전환으로 사채권자가 주주가 되므로 회사 내부의 주주명부도 정리해야 합니다. 등기부, 주주명부, 캡테이블이 서로 맞아야 후속 투자와 주식 관련 절차에서 문제가 줄어듭니다.
18. 전환사채 전환등기, 헬프미가 도와드립니다
전환사채 전환등기는 단순히 “주식 수가 늘어났으니 증자등기를 하면 된다”로 끝나는 절차가 아닙니다.
전환청구가 적법한지, 전환가액이 맞는지, 발행예정주식총수가 충분한지, 자본금 증가액은 얼마인지, 기존 전환사채 잔액은 어떻게 정리해야 하는지까지 함께 검토해야 합니다.
특히 비상장회사와 스타트업은 투자계약서, 전환가액 조정 조항, 종류주식, 스톡옵션, 후속 투자 일정이 함께 얽혀 있는 경우가 많습니다. 등기 기한을 놓치거나 전환 주식 수를 잘못 계산하면 보정, 과태료, 후속 투자 지연으로 이어질 수 있습니다.
헬프미가 도와드리는 업무
- 전환사채 전환등기 절차 안내
- 전환청구서 및 전환 관련 서류 검토
- 전환 전후 발행주식 총수와 자본금 계산 검토
- 전환사채 잔액 변경 또는 말소 등기 검토
- 등록면허세 및 등기신청수수료 안내
- 전자등기 또는 방문등기 진행 지원
- 등기 보정 발생 시 대응 방향 안내
전환사채 전환청구를 받았다면, 등기 기한을 놓치기 전에 헬프미와 함께 정확하게 준비해 보세요.
19. 핵심 정리
- 전환사채는 사채권자가 전환권을 행사하면 주식으로 바뀔 수 있는 사채입니다.
- 전환청구는 청구서 2통과 전환사채권 또는 전자등록 관련 증명자료를 회사에 제출하는 방식으로 진행합니다.
- 적법한 전환청구가 있으면 전환청구 시점에 전환 효력이 발생합니다.
- 전환등기는 전환 효력 발생 요건이 아니라, 전환 결과를 등기부에 반영하는 사후 변경등기입니다.
- 전환등기 기한은 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내입니다.
- 전환으로 발행주식 총수, 종류별 주식 수, 자본금, 전환사채 잔액이 달라질 수 있습니다.
- 전환가액 조정, 발행예정주식총수 부족, 전환사채 잔액 정리 누락은 보정의 주요 원인이 될 수 있습니다.
- 등기 완료 후에는 등기부, 주주명부, 사채원부, 캡테이블을 함께 정리해야 합니다.
참고자료
- 상법 제513조: 전환사채의 발행
- 상법 제514조: 전환사채발행의 절차
- 상법 제514조의2: 전환사채의 등기
- 상법 제515조: 전환의 청구
- 상법 제516조: 준용규정
- 상법 제350조: 전환의 효력발생
- 상법 제351조: 전환의 등기
- 상업등기법 제22조: 신청주의
- 상업등기법 제23조: 등기신청인
- 상업등기규칙 제136조: 주식 또는 사채 등의 전환으로 인한 변경등기
- 대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결
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