안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
주식회사를 운영하다 보면 주식의 유동성을 높이기 위해 액면가를 낮추거나(액면분할), 반대로 주식 수를 정리하여 관리 효율을 높이기 위해 액면가를 올리는(액면병합) 작업이 필요하실 수 있습니다.
오늘 헬프미 법률사무소에서 액면가액 변경의 법적 요건부터 등기 신청 시 준비해야 할 서류까지 정리해 드립니다.
1. 주주총회 특별결의가 필수
주식회사의 1주당 액면가액은 정관의 절대적 기재사항입니다. 따라서 액면가를 변경하려면 반드시 정관 변경 절차가 선행되어야 합니다.
- 주주총회 특별결의 필수 (상법 제433조, 제434조) 정관 변경은 주주총회 특별결의 사안입니다. 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 합니다.
- 소집통지서에 의안 요령 명시 (상법 제433조 제2항) 주주총회를 소집할 때는 통지서에 '액면가액 변경 및 정관 변경'에 관한 의안 요령(분할·병합 비율, 효력발생 예정일, 주권 제출 기간 등)을 정확히 기재하여 발송해야 합니다.
2. 액면분할과 액면병합의 진행 절차
액면분할과 액면병합은 진행 흐름이 유사하지만, 주주 및 채권자 보호를 위해 공고·통지 절차를 엄격히 준수해야 합니다.
2.1. 액면분할 (상법 제329조의2)
주식의 분할은 주주총회 특별결의로 진행하며, 주식병합 절차 규정(상법 제440조~제443조)이 준용됩니다. 액면가가 낮아지는 만큼 발행주식총수가 늘어나므로 주주명부 정리 및 주권 개체 작업이 수반됩니다.
2.2. 액면병합 (상법 제440조, 제441조)
여러 개의 주식을 하나로 합치는 액면병합은 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치므로, 공고∙통지를 진행해야 합니다.
| 구분 | 비전자등록 주식 (종이 주권) | 전자등록 주식 (전자증권) |
|---|---|---|
| 공고·통지 기한 | 1개월 이상의 기간 설정 (상법 제440조) | 병합기준일 2주 전까지 (전자증권법 제65조) |
| 주요 내용 | 병합의 뜻과 기간 내 주권 제출 공고 및 주주·질권자 개별 통지 | 병합기준일 지정 공고 및 개별 통지 (주권 제출 절차 생략) |
| 효력 발생 시점 | 공고 및 주권 제출 기간이 만료된 때 (상법 제441조) | 병합기준일에 효력 발생 (전자증권법 제65조) |
💡 참고사항
주주명부상 담보권이 설정된 질권자가 있다면, 질권자에 대해서도 빠짐없이 개별 통지를 진행해야 합니다.
3. 변경등기 신청 방법 및 필요 서류
정관 변경과 공고 기간이 끝났다면, 관할 등기소에 주식 액면가액 변경에 따른 변경등기를 신청해야 합니다.
주요 제출 서류 (상업등기규칙 제128조, 제139조)
- 주주총회 의사록 (공증 필요): 정관 변경 및 액면가액 변경 결의 사실을 증명하는 서류
- 변경 전·후의 정관 (또는 정관 조항): 액면가 조항 및 발행주식총수 조항의 변경 내용을 확인
- 공고 및 개별통지 증명정보
- 상업등기규칙 제139조에 따라 공고를 이행했음을 증명하는 서류 제출이 필수입니다.
- 실무상 (i) 공고문, (ii) 신문 게재 확인서/게재면 복사본, (iii) 개별통지 발송 내역(내용증명, 우편발송증 등)을 함께 첨부합니다.
⚠️ 등기관의 보정명령, 등기 각하 주의!
등기관은 제출된 서류만을 바탕으로 형식적 심사를 진행합니다. 하지만 등기신청서에 기재된 액면가·주식수 계산과 첨부 서류(의사록, 공고문)의 수치가 단 1주, 1원이라도 어긋나면 보정명령이 나오거나 등기가 각하될 수 있습니다. 이 경우, 등기에 걸리는 시간이 배로 늘어납니다.
4. 실무자가 알아야 할 유의사항 & 리스크
4.1. 자본금 감소(감자)가 수반되는 액면가 감액
단순 액면분할이 아니라, 액면가를 낮추면서 자본금 자체를 줄이는 '자본금 감소'가 결합된 경우에는 정관 변경 결의와 별도로 자본금 감소 결의를 거쳐야 하며, 채권자보호절차(1개월 이상 이의제출 공고 및 최고)를 반드시 이행해야 합니다.
4.2. 세무상 기준 (등록면허세)
증자 또는 감자와 연계된 등기를 진행할 때 납부하는 등록면허세는 단순 실제 납입액이 아니라 '변경된 자본금 액수'를 기준으로 산정되는 경우가 있으므로, 사전 세무 검토가 권장됩니다.
4.3. 절차 하자 시 법적 리스크
상법상 요구되는 공고·통지를 누락한 채 등기를 마친 경우 법적 분쟁의 원인이 됩니다. 주식병합의 효력을 다투기 위해서는 변경등기일로부터 6개월 이내에 '주식병합 무효의 소'를 제기해야 합니다(대법원 2008다15520). (단, 주주 전원이 동의한 1인 회사 등 극히 예외적인 경우에는 절차적 하자가 있더라도 등기 무렵 효력을 인정한 판례가 있습니다.)
5. 실무 진행 순서 요약
[1단계] 정관 변경(안) 작성 (액면가, 발행예정주식총수 등)
↓
[2단계] 주주총회 소집통지 (의안 요령 기재) 및 주주총회 특별결의
↓
[3단계] 공고 및 주주·질권자 개별통지 (종이주권 1개월 이상 / 전자증권 2주 전)
↓
[4단계] 공고 기간 만료 및 효력 발생 (단주 처리 및 주주명부 재정비)
↓
[5단계] 의사록 공증 및 관할 등기소 변경등기 신청주식 액면가액 변경은 법리적 검토와 공고 기한 계산, 등기 서류 일치 여부까지 꼼꼼하게 챙겨야 하는 복잡한 절차입니다.
헬프미 법률사무소는 9만 건 이상 법인 등기 수행 경험을 바탕으로, 귀사의 상황(종이주권·전자증권 여부, 자본금 감소 결합 여부 등)에 맞춘 신속한 등기 서비스를 제공합니다. 액면가액 변경 등기(액면병합∙액면분할), 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)의 헬프미와 함께 준비해 보세요.
