전환주식의 전환 방법, 등기 전 절차부터 변경등기까지 정리했습니다

1. 전환주식이란?

전환주식이란 정관에서 정한 조건에 따라 현재 보유한 주식을 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 종류주식을 말합니다. 실무에서는 전환우선주, 전환상환우선주, RCPS 등의 형태로 자주 등장합니다.

예를 들어 회사가 투자자에게 우선주를 발행하면서, 일정한 기간이 지나거나 특정 조건이 충족되면 그 우선주를 보통주로 전환할 수 있도록 정할 수 있습니다. 이때 투자자가 정관과 발행조건에 따라 전환을 청구할 수 있다면 주주청구형 전환주식이 됩니다. 반대로 정관에 정한 사유가 발생했을 때 회사가 전환할 수 있도록 정한 경우에는 회사전환형 전환주식이 됩니다.

전환주식에서 반드시 정해야 하는 내용

전환주식을 발행하려면 정관과 발행 관련 서류에서 전환 조건을 명확히 정해야 합니다. 특히 다음 내용이 분명해야 실제 전환 시점에 분쟁과 등기 보정을 줄일 수 있습니다.

• 전환할 수 있다는 뜻
• 전환의 조건
• 전환청구기간 또는 전환기간
• 전환으로 발행되거나 부여될 주식의 종류
• 전환으로 발행될 주식의 수 또는 전환비율
• 전환 후 우선권, 의결권, 배당권 등 주식의 내용

전환주식은 단순히 “우선주를 보통주로 바꿀 수 있다”는 문구만으로 충분하지 않습니다. 전환비율, 전환 가능 기간, 전환 후 주식의 권리 내용이 불명확하면 실제 전환 단계에서 주주와 회사 사이에 해석 차이가 생길 수 있습니다.

2. 전환주식의 전환이란?

전환주식의 전환이란 정관과 발행조건에 따라 특정 종류의 주식이 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것을 말합니다. 예를 들어 전환우선주 10,000주가 보통주 10,000주로 전환되면, 회사의 발행주식 중 전환우선주는 감소하고 보통주는 증가합니다.

이때 중요한 것은 전환의 효력 발생 시점입니다. 효력이 발생한 시점에 주주의 지위와 회사의 주식 구성에 변화가 생기고, 그 시점을 기준으로 변경등기 기한도 계산되기 때문입니다.

주주가 전환을 청구하는 경우

주주가 전환청구권을 행사하는 방식이라면, 원칙적으로 주주가 회사에 전환을 청구한 때 전환의 효력이 발생합니다. 이 경우 회사는 전환청구서가 정관과 발행조건에 맞게 작성되었는지, 전환청구기간 내의 청구인지, 전환 주식 수와 전환비율이 정확한지 확인해야 합니다.

회사가 전환하는 경우

정관에 일정한 사유가 발생하면 회사가 주식을 전환할 수 있다고 정해둔 경우도 있습니다. 이 경우 회사는 이사회에서 전환할 주식, 주권 제출기간 등 필요한 사항을 정하고, 해당 주주와 주주명부상 권리자에게 통지하거나 공고해야 합니다. 주권 제출기간은 2주 이상으로 정해야 하며, 그 기간이 끝난 때 전환의 효력이 발생합니다.

전자등록된 종류주식의 경우

전자등록된 종류주식은 일반적인 주권 제출 방식과 다르게 전자등록법상 특례가 문제될 수 있습니다. 상장회사 또는 전자등록제도를 이용하는 회사라면 전환기준일, 명의개서대리인, 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 절차를 함께 확인해야 합니다.

3. 등기 전 절차

전환주식의 전환등기는 등기소에 신청서를 제출하는 단계보다 그 전에 하는 검토가 더 중요합니다. 정관상 전환 조건과 실제 전환 내역이 맞지 않으면 등기 신청 후 보정이 나올 수 있기 때문입니다.

3-1. 정관과 발행조건 확인

가장 먼저 회사 정관을 확인해야 합니다. 정관에 전환주식 발행 근거, 전환조건, 전환기간, 전환비율, 전환 후 주식의 내용이 어떻게 규정되어 있는지 확인합니다.

정관 외에도 실제 발행 당시의 이사회 의사록, 주주총회 의사록, 투자계약서, 주식인수계약서, 주주명부를 함께 확인하는 것이 좋습니다. 정관에는 큰 틀만 적혀 있고 세부 전환조건은 발행 당시 결의서나 계약서에 적혀 있는 경우도 많습니다.

• 정관에 전환주식 발행 근거가 있는지
• 전환청구기간 또는 전환기간이 지나지 않았는지
• 전환비율이 1:1인지, 조정 사유가 있었는지
• 전환 후 주식이 보통주인지 다른 종류주식인지
• 전환 후 발행주식 총수와 자본금이 어떻게 달라지는지
• 회사가 발행할 수 있는 주식 총수 범위 내인지

3-2. 전환 유형 확인

다음으로 이번 전환이 주주의 전환청구에 따른 것인지, 회사가 정관상 사유에 따라 진행하는 전환인지 구분해야 합니다. 유형에 따라 효력 발생일과 첨부서류가 달라집니다.

3-3. 주주청구형 전환의 준비

주주가 전환을 청구하는 경우에는 전환청구서를 준비합니다. 전환청구서에는 전환하려는 주식의 종류, 수, 청구일자, 주주의 기명날인 또는 서명이 들어가야 합니다. 주권을 발행한 회사라면 주권도 함께 제출받아야 합니다.

다만 비상장 스타트업에서는 실제 주권을 발행하지 않은 경우가 많습니다. 이런 경우에는 주권을 발행하지 않았다는 사실을 확인할 수 있는 자료, 주주명부, 주식 발행 관련 서류 등을 함께 검토해야 합니다.

3-4. 회사전환형 전환의 준비

회사가 정관상 사유에 따라 전환을 진행하는 경우에는 이사회 절차가 중요합니다. 이사회는 전환할 주식, 주권 제출기간, 기간 내 제출하지 않으면 주권이 무효가 된다는 내용 등을 해당 주주와 주주명부상 권리자에게 통지하거나 공고해야 합니다.

등기 단계에서는 통지 또는 공고를 했다는 증빙이 필요하므로, 공고문, 발송증명, 이메일 발송 내역, 등기우편 자료, 홈페이지 공고 캡처 등 회사의 공고 방식에 맞는 증빙을 미리 확보해두는 것이 좋습니다.

3-5. 전환 전후 주식 수 계산

전환등기에서 가장 자주 문제가 되는 부분은 주식 수 계산입니다. 전환 전 종류주식이 몇 주 감소하고, 전환 후 어떤 주식이 몇 주 증가하는지 명확해야 합니다.

예를 들어 전환우선주 10,000주가 보통주 10,000주로 1:1 전환된다면 발행주식 총수 자체는 변하지 않을 수 있습니다. 그러나 전환비율 조정으로 보통주가 더 많이 발행되는 구조라면 발행주식 총수와 자본금까지 달라질 수 있습니다.

3-6. 등기용 증빙 정리

전환 효력이 발생하면 등기 신청 기한이 계산됩니다. 따라서 효력 발생일을 확인할 수 있는 자료를 명확히 정리해야 합니다. 주주청구형이라면 전환청구서 접수일, 회사전환형이라면 주권 제출기간 종료일, 전자등록주식이라면 전환기준일 관련 자료가 핵심입니다.

4. 등기 절차

전환주식의 전환이 발생하면 회사의 등기부상 주식 관련 사항이 달라질 수 있습니다. 이때 신청하는 등기는 일반적으로 주식의 전환으로 인한 변경등기입니다.

4-1. 등기기한 확인

전환주식의 전환등기 기한은 일반 임원변경등기처럼 단순히 효력 발생일부터 2주가 아닙니다. 상법상 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 회사전환의 주권 제출기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 신청해야 합니다.

4-2. 어떤 내용을 등기하나요?

전환등기에서 핵심은 전환 전후의 주식 구성이 등기부에 정확히 반영되도록 하는 것입니다. 일반적으로 다음 등기사항을 확인합니다.

• 발행주식의 총수
• 주식의 종류
• 각 종류주식의 수
• 각 종류주식의 내용
• 전환으로 특정 종류주식이 전부 소멸하는 경우 해당 종류주식 내용의 말소 여부
• 전환비율에 따라 자본금이 달라지는 경우 자본금 변경 여부

전환비율이 1:1이고 액면가액이 동일하다면 발행주식 총수나 자본금은 변하지 않고 주식의 종류별 수만 달라질 수 있습니다. 반면 전환비율 조정으로 전환 후 주식 수가 늘어나는 구조라면 발행주식 총수와 자본금 변경까지 함께 검토해야 합니다.

4-3. 대표적인 필요 서류

실제 첨부서류는 회사 상황에 따라 달라질 수 있지만, 전환주식의 전환등기에서는 일반적으로 다음 서류를 검토합니다.

4-4. 등기 신청 순서

• 전환 효력 발생일 확정
  • 전환청구일, 주권 제출기간 종료일, 전환기준일 등 등기기한 계산의 기준이 되는 날짜를 확정합니다.
• 전환 전후 주식 수 산정
  • 감소하는 종류주식 수, 증가하는 주식 수, 발행주식 총수, 자본금 변동 여부를 계산합니다.
• 첨부서류 준비
  • ​​​​​​​전환청구서, 이사회 의사록, 통지·공고 증빙, 정관, 주주명부 등 필요한 서류를 준비합니다.
• 등록면허세 등 공과금 납부
  • ​​​​​​​등기 내용에 맞는 공과금과 신청수수료를 확인하고 납부 자료를 준비합니다.
• 본점 관할 등기소에 변경등기 신청
  • ​​​​​​​본점 소재지 관할 등기소에 주식의 전환으로 인한 변경등기를 신청합니다.
• 등기완료 후 등기부 확인
  • ​​​​​​​발행주식 총수, 종류주식 수, 종류주식 내용, 자본금이 전환 후 내역과 일치하는지 확인합니다.

4-5. 등기 후 후속 조치

전환등기가 끝나면 회사 내부 자료도 함께 정리해야 합니다. 특히 투자자가 있는 회사라면 주주명부, 캡테이블, 투자자 보고자료, 스톡옵션 희석률 계산 자료 등이 등기부 내용과 일치해야 합니다.

• 주주명부 수정
• 캡테이블 업데이트
• 투자자 및 주주 통지
• 종류주식 잔여 수량 확인
• 정관상 발행 가능 주식 총수 확인
• 회계 처리 및 자본금 변동 여부 확인
• 전자등록주식의 경우 명의개서대리인·전자등록기관 자료 확인