회사가 성장하면 회계, 감사, 공시와 관련된 부담이 커집니다. 특히 일정 규모 이상의 주식회사는 외부감사 대상이 될 수 있고, 감사보고서와 재무제표 공개 부담이 문제될 수 있습니다.
이 때문에 일부 회사는 주식회사를 유한책임회사로 조직변경하는 방법을 검토합니다. 유한책임회사는 주식회사와 달리 사원 중심으로 유연하게 운영할 수 있고, 현행 외부감사법상 일반적인 외부감사 대상 회사의 범위에서 주식회사·유한회사와 다르게 취급될 수 있기 때문입니다.
다만 유한책임회사로 바꾼다고 해서 모든 회계·공시 의무가 사라지는 것은 아닙니다. 유한책임회사도 상법상 재무제표를 작성하고 비치해야 하며, 사원과 회사 채권자는 일정한 범위에서 재무제표 열람과 등사를 청구할 수 있습니다. 따라서 정확한 표현은 “공시의무가 없어진다”가 아니라, 외부감사법상 감사보고서 공개 부담이 줄어드는 것입니다.
주식회사에서 유한책임회사로 조직변경이 가능한가요?
가능합니다. 상법은 주식회사가 총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우 유한책임회사로 조직변경할 수 있다고 정하고 있습니다.
여기서 중요한 점은 “총주주의 동의”입니다. 단순한 주주총회 특별결의나 이사회 결의만으로는 부족합니다. 주주가 여러 명인 경우, 단 한 명이라도 동의하지 않으면 원칙적으로 조직변경 절차 진행이 어렵습니다.
주식회사를 유한책임회사로 바꾸는 이유
1. 외부감사와 감사보고서 공개 부담을 줄이고 싶은 경우
주식회사가 일정 규모 이상이 되면 외부감사 대상이 될 수 있습니다. 외부감사 대상이 되면 감사인 선임, 재무제표 제출, 감사보고서 제출·열람 등 절차가 발생합니다.
반면 유한책임회사는 현행 외부감사법상 주식회사나 유한회사와 동일하게 규정되어 있지 않기 때문에, 회사 상황에 따라 외부감사와 감사보고서 공개 부담을 줄이는 방안으로 검토될 수 있습니다.
2. 폐쇄적이고 유연한 지분 구조를 원하는 경우
유한책임회사는 주식회사보다 사원 간 약정과 정관 설계를 통해 내부관계를 유연하게 구성하기 쉽습니다. 외부 투자자에게 주식을 발행하는 구조보다, 소수의 사원이 폐쇄적으로 회사를 운영하려는 경우에 적합할 수 있습니다.
3. 투자유치보다 내부 운영 효율성이 중요한 경우
주식회사는 투자유치, 스톡옵션, 종류주식 발행 등에 유리합니다. 반대로 당분간 외부 투자 계획이 없고, 공시·감사 부담과 운영비용을 줄이는 것이 더 중요하다면 유한책임회사 전환을 검토할 수 있습니다.
주식회사 → 유한책임회사 조직변경 절차
1. 주주 전원 동의 가능성 확인
가장 먼저 확인해야 할 것은 주주 전원의 동의 가능성입니다. 주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하려면 총주주의 동의가 필요합니다.
따라서 주주명부를 확인하고, 명의개서가 필요한 주식이 있는지, 연락이 되지 않는 주주가 있는지, 실질주주와 명의상 주주가 다른 문제는 없는지 미리 점검해야 합니다.
2. 사채 상환 여부와 순재산액 검토
조직변경 과정에서는 회사의 재무상태도 확인해야 합니다. 주식회사에서 유한회사로 조직변경하는 경우에는 사채 상환을 완료하지 않은 때 조직변경이 제한되고, 조직변경 후 자본금이 회사의 현존 순재산액을 초과할 수 없습니다. 유한책임회사 조직변경에서도 관련 규정이 준용되므로, 사채 발행 여부와 순재산액 검토가 필요합니다.
3. 유한책임회사 정관 작성
유한책임회사는 주식회사와 기관 구조가 다릅니다. 이사회, 대표이사, 주주총회 중심의 구조가 아니라 사원과 업무집행자를 중심으로 운영됩니다.
따라서 조직변경 시에는 유한책임회사에 맞는 정관을 새로 설계해야 합니다. 정관에는 목적, 상호, 본점 소재지, 사원, 출자, 자본금, 업무집행자, 대표권, 지분양도 제한, 이익분배 방식 등을 명확히 정해야 합니다.
4. 채권자보호절차 진행
조직변경은 회사 채권자에게 영향을 줄 수 있으므로 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.
회사는 채권자에게 조직변경에 이의가 있으면 일정 기간 내에 이의를 제출하라는 취지를 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다. 이의 제출 기간은 1개월 이상으로 정해야 합니다.
채권자가 이의를 제출하면 회사는 그 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하는 방식으로 채권자를 보호해야 합니다.
5. 해산등기 및 설립등기
조직변경 절차가 완료되면 기존 주식회사에 대해서는 해산등기를, 변경 후 유한책임회사에 대해서는 설립등기를 진행합니다.
이때 단순한 상호변경등기가 아니라, 기존 회사 형태를 종료하고 변경 후 회사 형태를 새로 등기하는 방식으로 진행됩니다. 등기서류에는 조직변경 결의서, 정관, 채권자보호절차 관련 서류, 사원 및 업무집행자 관련 서류 등이 필요할 수 있습니다.
유한책임회사로 바꾸면 공시의무가 모두 없어지나요?
아닙니다. 이 부분은 반드시 정확하게 이해해야 합니다.
주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하면 외부감사법상 감사보고서 공개 부담이 줄어들 수 있습니다. 하지만 유한책임회사도 상법상 결산기마다 재무제표를 작성해야 하고, 본점과 지점에 일정 기간 비치해야 합니다. 또한 사원과 회사 채권자는 영업시간 내에 재무제표 열람과 등사를 청구할 수 있습니다.
따라서 유한책임회사 전환은 “회계자료를 전혀 공개하지 않아도 되는 방법”이 아니라, 주식회사에 적용될 수 있는 외부감사 및 감사보고서 공개 부담을 줄이는 방안으로 이해하는 것이 정확합니다.
주의: 유한회사에서 유한책임회사로 바로 바꾸는 것은 안 됩니다
유한회사와 유한책임회사는 이름이 비슷하지만, 상법상 서로 다른 회사 형태입니다. 상법은 주식회사와 유한책임회사 사이의 조직변경, 주식회사와 유한회사 사이의 조직변경을 규정하고 있습니다.
반면 유한회사와 유한책임회사 사이의 직접적인 조직변경 절차는 마련되어 있지 않습니다. 따라서 현재 회사가 유한회사라면 곧바로 유한책임회사로 조직변경하는 방식은 사용할 수 없습니다.
다만 회사 상황에 따라 신설, 합병, 사업양도 등 다른 구조를 검토할 수 있으므로, 실제 진행 전에는 법률 검토가 필요합니다.
주식회사 → 유한책임회사 전환이 적합한 회사
- 외부 투자유치나 상장 계획이 크지 않은 회사
- 소수의 주주가 폐쇄적으로 회사를 운영하려는 회사
- 외부감사 및 감사보고서 공개 부담을 줄이고 싶은 회사
- 주식 발행보다 사원 간 약정과 정관 설계가 중요한 회사
- 자회사 또는 특수목적회사처럼 내부 관리가 중요한 회사
자주 묻는 질문
Q. 주식회사에서 유한책임회사로 바꾸려면 주주총회 특별결의만 있으면 되나요?
아닙니다. 주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하려면 총주주의 동의가 필요합니다. 일반적인 정관변경 특별결의보다 요건이 엄격합니다.
Q. 유한책임회사로 바꾸면 외부감사를 절대 받지 않나요?
현행 외부감사법상 유한책임회사는 주식회사·유한회사와 다르게 취급될 수 있습니다. 다만 업종별 법령, 투자계약, 대출계약, 그룹 내부 규정 등에 따라 별도 감사나 보고 의무가 있을 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
Q. 유한회사에서 유한책임회사로 바꾸고 싶으면 어떻게 해야 하나요?
유한회사에서 유한책임회사로 직접 조직변경하는 절차는 상법상 마련되어 있지 않습니다. 다른 구조가 가능한지는 회사의 지분관계, 자산·부채, 계약관계에 따라 별도로 검토해야 합니다.
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주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하려면 총주주의 동의, 채권자보호절차, 정관 작성, 사원 및 업무집행자 설계, 해산등기와 설립등기까지 여러 절차를 정확히 진행해야 합니다.
특히 공시의무와 외부감사 부담을 줄이기 위한 목적이라면, 현재 회사가 실제로 어떤 의무를 부담하고 있는지 먼저 확인해야 합니다. 헬프미 법률사무소는 조직변경 가능성 검토부터 필요서류 준비, 등기 신청까지 체계적으로 도와드립니다.
