안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
최근 헬프미가 수행한 상환전환우선주(RCPS) 유상증자 등기 완료 사례를 소개합니다.
고객님은 투자 계약에 따라 상환전환우선주를 할증발행하고자 하였습니다. 개인 주주와 법인 주주가 함께 신주를 배정받았습니다.
헬프미는 납입일자와 잔고증명서, 정관 규정, 전자서명 기한까지 꼼꼼하게 검토, 안내해드렸습니다. 아울러 투자계약서와 정관을 확인하고, 등기 접수 기한에 맞춰 전자서명과 접수 절차를 진행했습니다.
업무사례 요약
- 등기유형: 주식회사 변경등기
- 등기내용: 상환전환우선주 유상증자 및 정관변경
- 증자방식: 상환전환우선주 할증발행
- 신주인수대금: 약 70,000,000원
- 주요 쟁점: 잔고증명서 납입일자 조율, 종류주식 발행한도 규정 보완, 법인주주 전자서명 관리
- 진행 방식: 비대면 전자등기
- 처리 결과: 2026년 6월 00일 접수, 2영업일 후 등기 완료
상환전환우선주 유상증자 등기 신청 사건이 등기완료된 사례입니다.
1. 진행 내용
이번 유상증자는 기존 주주를 대상으로 상환전환우선주를 발행하는 것이었습니다.
헬프미는 투자계약서와 기존 등기부, 정관을 검토해 기존에 발행된 종류주식과 동일한 조건인지 확인했습니다. 이후 신주발행 내용과 정관변경 내용을 반영하여 등기신청서를 작성했습니다.
또한 법인주주가 포함되어 있었기 때문에, 개인의 공동인증서 서명뿐 아니라 법인주주의 전자증명서 매체 서명까지 함께 안내했습니다.
2. 주요 검토사항
| 검토 항목 | 확인 내용 |
|---|---|
| 신주발행 내역 | 상환전환우선주 할증발행 내역 확인 |
| 신주인수대금 | 총 인수대금과 증자 자본금 액수 확인 |
| 잔고증명서 | 납입일자 기준 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되는지 검토 |
| 정관 | 종류주식 발행한도 규정 추가 |
| 주주 구성 | 개인 주주와 법인 주주가 함께 참여하는 구조 확인 |
| 전자서명 | 개인은 공동인증서 또는 금융인증서, 법인주주는 전자증명서 매체로 서명 진행 |
3. 잔고증명서와 납입일자를 다시 정리했습니다
유상증자 등기 접수 시에서는 납입일자 기준으로 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되는 잔고증명서가 필요합니다.
이번 사례에서는 해외 송금을 하는 투자자거 있어 입금확인증으로 잔고증명서를 대체할 수 있는지 고객님이 문의하셨으나 이는 어렵다는 것을 설명해드렸습니다.
4. 종류주식 발행한도 규정을 정관에 반영했습니다
상환전환우선주와 같은 종류주식을 발행할 때는 정관에 관련 규정이 충분히 갖춰져 있어야 합니다.
고객님의 회사에는 기존 정관에 우선주 관련 규정은 있었지만, 종류주식의 발행한도 규정이 명확하게 기재되어 있지 않았습니다.
최근에는 종류주식 발행한도 규정이 없다는 이유로 보정명령이 나오는 사례가 있었습니다. 헬프미는 보정 명령 가능성을 줄이기 위해 종류주식의 발행한도 규정을 추가하여 정관을 정비해드렸습니다.
등기는 신청서를 제출했다고 해서 즉시 처리되는 것이 아닙니다. 반드시 담당 등기관의 심사를 거쳐야 합니다.
그런데 제출한 서류에 잘못된 부분이 있을 때, 등기관이 "이 부분을 수정하거나 보완하라"고 내리는 지시가 바로 '보정명령'입니다. 보정명령이 내려지면 관련 내용을 수정하고 서류를 다시 제출해야 합니다. 이 과정에서 최소 2~4영업일 이상의 시간이 추가로 소요됩니다. 보정 서류를 제대로 제출하지 못하거나, 보정만으로는 해결할 수 없는 중대한 결함이 있다면 등기 신청 자체가 '각하(거절)' 처리되기도 합니다. 각하되면 그동안 들인 시간과 비용을 날리고 처음부터 다시 서류를 준비해 신청해야 합니다.
법률 전문가와 함께 준비하여 시행착오를 한 번에 줄여야 하는 이유입니다.
정관 검토 포인트
- 상환전환우선주 발행 근거가 있는지
- 기발행 종류주식과 조건이 동일한지
- 종류주식 발행한도 규정이 있는지
- 제3자 또는 기존주주 대상 신주발행 근거가 있는지
- 정관변경 안건을 함께 반영해야 하는지
5. 법인주주의 전자서명도 함께 안내했습니다.
전자등기 시, 개인 주주는 공동인증서 또는 금융인증서로 전자서명을 진행할 수 있지만, 법인주주는 대법원 전자증명서 매체를 통해 서명해야 합니다.
헬프미는 전자증명서 매체와 보안매체 준비 여부를 확인하고, 필요한 발급신청서와 매체 발송 절차를 안내했습니다.
또한 정확한 접수 기한을 계산해서 고객께 알려드렸습니다. 유상증자 등기는 효력발생일로부터 2주 내에 접수하지 않으면 과태료 부과처분을 받을 수 있습니다.
법인주주가 있는 전자등기는 개인 공동인증서 서명만으로 끝나지 않습니다. 법인주주의 전자증명서 매체 서명이 필요할 수 있으므로, 매체 보유 여부와 서명 가능 여부를 미리 확인하는 것이 중요합니다.
6. 처리 결과
고객님이 최종 등기신청서 내용을 확인해주신 뒤, 헬프미는 정관변경 내용과 신주발행 내용을 반영하여 서류를 작성했습니다.
이후 개인 주주와 법인주주의 전자서명이 모두 완료되었고, 헬프미는 2026년 6월 00일 이 사건을 법원 등기소에 접수했습니다.
접수한지 2영업일 만에 등기가 완료되었습니다.
진행 결과
- 등기목적: 주식회사변경등기
- 등기내용: 상환전환우선주 유상증자 및 정관변경
- 증자방식: 상환전환우선주 할증발행
- 접수일자: 2026년 6월 00일
- 처리 결과: 접수 후 영업일 2일 만에 등기 완료
- 후속 안내: 신규 등기부등본 및 완료 서류 발송
7. 유상증자 등기, 헬프미가 도와드립니다
▲ 헬프미 법률사무소 이상민 변호사, 박효연 변호사
유상증자 등기는 명목상의 자본금 숫자만 늘리는 절차가 아닙니다.
투자계약서, 정관, 신주발행 조건, 납입일자, 잔고증명서, 종류주식 내용, 서명까지 함께 검토해서 등기를 진행해야 합니다.
특히 RCPS처럼 복잡한 주식이 발행되는 경우에는 보정명령이 내려지고 각하되는 경우가 잦습니다. 전문가의 도움이 필요합니다.
헬프미는 유상증자 등기에 필요한 서류 검토, 등기신청서 작성, 정관변경, 전자서명 안내, 등기소 접수 및 완료 확인까지 비대면으로 도와드리고 있습니다.
유상증자 등기(특히 상환전환우선주 등 종류주식 발행)가 필요하시다면, 헬프미에서 간편하게 진행해보세요.
