안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
최근 헬프미가 수행한 상환전환우선주(RCPS) 유상증자 등기 완료 사례를 소개합니다.
이번 사례는 투자계약에 따라 상환전환우선주를 할증발행한 건입니다. 개인 주주와 법인 주주가 함께 신주를 배정받았습니다. 헬프미는 납입일자와 잔고증명서, 정관 규정, 전자서명 기한까지 꼼꼼하게 검토, 안내해야 했습니다.
헬프미는 투자계약서와 정관을 확인하고, 등기 접수 기한에 맞춰 전자서명과 접수 절차를 진행했습니다.
업무사례 요약
- 등기유형: 주식회사 변경등기
- 등기내용: 상환전환우선주 유상증자 및 정관변경
- 증자방식: 상환전환우선주 할증발행
- 신주인수대금: 약 70,000,000원
- 주요 쟁점: 잔고증명서 납입일자 조율, 종류주식 발행한도 규정 보완, 법인주주 전자서명 관리
- 진행 방식: 비대면 전자등기
- 처리 결과: 2026년 6월 18일 접수, 2026년 6월 22일 등기 완료 통지 수신
상환전환우선주 유상증자 등기 신청 사건이 등기완료된 사례입니다.
1. 진행 내용
이번 건은 기존 주주를 대상으로 상환전환우선주를 발행하는 유상증자 사례였습니다.
헬프미는 투자계약서와 기존 등기부, 정관을 검토해 기존에 발행된 종류주식과 동일한 조건인지 확인했습니다. 이후 신주발행 내용과 정관변경 내용을 반영하여 등기신청서를 작성했습니다.
또한 법인주주가 포함되어 있었기 때문에, 개인의 공동인증서 서명뿐 아니라 법인주주의 전자증명서 매체 서명까지 함께 안내했습니다.
2. 주요 검토사항
| 검토 항목 | 확인 내용 |
|---|---|
| 신주발행 내역 | 상환전환우선주 할증발행 여부 확인 |
| 신주인수대금 | 총 인수대금과 증자 자본금 액수 확인 |
| 잔고증명서 | 납입일자 기준 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되는지 검토 |
| 정관 | 종류주식 발행한도 규정 및 주식 발행방법 조항 보완 |
| 주주 구성 | 개인 주주와 법인 주주가 함께 참여하는 구조 확인 |
| 전자서명 | 개인은 공동인증서 또는 금융인증서, 법인주주는 전자증명서 매체로 서명 진행 |
3. 잔고증명서와 납입일자를 다시 정리했습니다
유상증자 등기에서는 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되는 잔고증명서가 중요합니다.
이번 건에서는 해외 송금이 있어 해당 일자의 잔고증명서상 잔액이 신주인수대금보다 부족하게 표시되는 문제가 있었습니다.
입금확인증으로 대체할 수 있는지 문의하셨으나나, 등기 진행을 위해서는 잔고증명서 기준으로 요건을 맞춰야 했습니다.
이에 고객님은 기존 주주 및 신주인수인과 협의하여 납입일자를 2026년 6월 4일로 확정했고, 해당 일자 기준 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되는 잔고증명서를 다시 준비했습니다.
유상증자 등기에서는 납입일자 기준으로 신주인수대금 이상의 잔액이 확인되어야 합니다. 입금확인증만으로는 부족할 수 있으므로, 잔고증명서의 날짜와 금액을 반드시 확인해야 합니다.
4. 종류주식 발행한도 규정을 정관에 반영했습니다
상환전환우선주와 같은 종류주식을 발행할 때는 정관에 관련 규정이 충분히 갖춰져 있는지 확인해야 합니다.
이번 사례에서는 기존 정관에 우선주 관련 규정은 있었지만, 종류주식의 발행한도 규정이 명확하게 기재되어 있지 않은 점이 확인되었습니다.
최근에는 종류주식 발행한도 규정이 없다는 이유로 보정명령이 나오는 사례가 있어, 헬프미는 보정 가능성을 줄이기 위해 정관변경 안건을 함께 반영했습니다.
구체적으로는 “종류주식의 발행 총수는 발행주식 총수의 5분의 4 이내로 한다”는 내용을 추가하고, 주식 발행방법 관련 조항도 함께 정비했습니다.
정관 검토 포인트
- 상환전환우선주 발행 근거가 있는지
- 기발행 종류주식과 조건이 동일한지
- 종류주식 발행한도 규정이 있는지
- 제3자 또는 기존주주 대상 신주발행 근거가 있는지
- 정관변경 안건을 함께 반영해야 하는지
5. 법인주주의 전자서명도 함께 안내했습니다.
개인 주주는 공동인증서 또는 금융인증서로 전자서명을 진행할 수 있지만, 법인주주는 대법원 전자증명서 매체를 통해 서명해야 합니다.
헬프미는 전자증명서 매체와 보안매체 준비 여부를 확인하고, 필요한 발급신청서와 매체 발송 절차를 안내했습니다.
또한 유상증자 등기는 효력발생일로부터 2주 내에 접수해야 과태료 리스크를 줄일 수 있으므로, 서명 미승인 내역을 확인하며 접수 마감일을 안내했습니다.
법인주주가 있는 전자등기는 개인 공동인증서 서명만으로 끝나지 않습니다. 법인주주의 전자증명서 매체 서명이 필요할 수 있으므로, 매체 보유 여부와 서명 가능 여부를 미리 확인하는 것이 중요합니다.
6. 처리 결과
고객님이 최종 등기신청서 내용을 확인해주신 뒤, 헬프미는 정관변경 내용과 신주발행 내용을 반영하여 서류를 작성했습니다.
이후 개인 주주와 법인주주의 전자서명이 모두 완료되었고, 헬프미는 2026년 6월 18일 주식회사 변경등기 신청 사건을 법원 등기소에 접수했습니다.
법원 심사 후 2026년 6월 22일 교합완료 통지를 수신했고, 헬프미는 고객님께 신규 등기부등본과 완료 서류를 안내했습니다.
진행 결과
- 등기목적: 주식회사변경등기
- 등기내용: 상환전환우선주 유상증자 및 정관변경
- 증자방식: 상환전환우선주 할증발행
- 접수일자: 2026년 6월 18일
- 처리 결과: 2026년 6월 22일 교합완료 통지 수신
- 후속 안내: 신규 등기부등본 및 완료 서류 발송
7. 유상증자 등기, 헬프미가 도와드립니다
상환전환우선주 유상증자 등기는 단순히 자본금만 늘리는 절차가 아닙니다.
투자계약서, 정관, 신주발행 조건, 납입일자, 잔고증명서, 종류주식 내용, 법인주주 전자서명까지 함께 검토해야 합니다.
특히 RCPS처럼 종류주식이 발행되는 경우에는 정관 규정이 미비하면 보정명령이 발생할 수 있고, 납입일자와 잔고증명서가 맞지 않으면 접수 일정에도 차질이 생길 수 있습니다.
헬프미는 유상증자 등기에 필요한 서류 검토, 등기신청서 작성, 정관변경 반영, 전자서명 안내, 등기소 접수 및 완료 확인까지 비대면으로 도와드리고 있습니다.
상환전환우선주 유상증자 등기가 필요하시다면, 헬프미에서 간편하게 진행해보세요.
