주식회사의 액면분할과 액면병합: 절차, 필요서류 및 주의사항 완벽 정리

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

주식회사를 운영하다 보면 “주식 수를 늘리고 싶다”, “주식 수가 너무 많아 정리하고 싶다”, “투자나 스톡옵션 부여를 앞두고 주식 단위를 조정하고 싶다”는 생각이 드실 수 있습니다.

이때 검토하는 대표적인 절차가 액면분할과 액면병합입니다.

오늘은 주식회사의 액면분할·액면병합 등기가 언제 필요한지, 어떤 절차로 진행되는지, 필요서류와 주의사항은 무엇인지 정리해 드리겠습니다.

1. 액면분할·액면병합 등기 FAQ

Q1. 액면분할을 하면 회사 가치가 올라가나요?

아닙니다. 액면분할은 1주의 금액과 주식 수를 조정하는 절차입니다. 회사의 자본금이나 기업가치가 당연히 증가하는 것은 아닙니다.

다만 1주 단위가 작아지기 때문에 투자자 배정, 지분 양도, 스톡옵션 설계가 쉬워지는 효과는 있을 수 있습니다.

Q2. 액면분할을 하면 주주의 지분율이 바뀌나요?

대부분의 경우, 바뀌지 않습니다. 모든 주식이 같은 비율로 분할되면 각 주주의 보유 주식 수는 늘어나지만 지분율은 그대로입니다.

예를 들어 1주를 10주로 액면분할하면, 모든 주주의 주식 수가 10배로 늘어납니다. 하지만 전체 주식 수도 10배로 늘어나므로 지분율은 변하지 않습니다.

Q3. 액면병합을 하면 소액주주 지분을 정리할 수 있나요?

액면병합 과정에서 단주가 발생할 수는 있습니다. 그러나 단주 처리에는 상법상 절차가 있고, 비상장주식의 경우 법원 허가가 문제될 수 있습니다.

따라서 단순히 소액주주를 정리할 목적으로 액면병합을 진행하는 것은 주주와 회사 간 분쟁 위험이 큽니다. 병합 전 주주별 보유 주식 수와 단주 발생 여부를 반드시 검토해야 합니다.

Q4. 주권을 발행하지 않았는데도 주권제출공고를 해야 하나요?

네, 해야 합니다. 전자등록주식이 아닌 일반 주식회사라면, 실제로 주권을 발행하지 않았더라도 액면분할·액면병합 등기를 위해 원칙적으로 1개월 이상의 주권제출공고를 해야 합니다.

상법상 주식병합을 할 때에는 회사가 1개월 이상의 기간을 정해 주식병합의 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고해야 합니다. 또한 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 통지해야 합니다. 주식분할의 경우에도 이 주식병합 절차가 준용됩니다.

따라서 “우리 회사는 주권을 발행한 적이 없으니 주권제출공고를 생략해도 된다”고 볼 수 없습니다. 주권미발행 회사라도 주권제출공고를 생략하면 등기 단계에서 보정 또는 각하 문제가 생길 수 있습니다.

다만 회사의 주식이 전자등록된 경우에는 일반적인 구주권 제출공고가 아니라 전자등록법상 기준일 공고·통지 방식으로 진행될 수 있습니다. 따라서 액면분할·액면병합을 준비할 때에는 먼저 회사 주식이 주권미발행 상태인지, 전자등록 상태인지를 구분해야 합니다.

Q5. 액면분할·액면병합 등기는 얼마나 걸리나요?

주권제출공고 기간만 최소 1개월 이상 필요합니다. 여기에 주주총회 준비, 소집절차, 의사록 작성, 공고 게재, 등기서류 준비 기간까지 고려해야 합니다.

따라서 투자 유치, 스톡옵션 부여, 지분 정리 등 일정이 정해져 있다면 여유 있게 진행하는 것이 좋습니다.

Q6. 자본금 10억 원 미만 회사는 서면결의로 할 수 있나요?

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 일정한 요건을 갖춘 경우 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.

다만 액면분할·액면병합은 정관 변경과 변경등기가 연결되는 중요한 절차입니다. 주주 구성, 결의 방식, 정관 내용에 맞는 서류를 정확히 준비해야 합니다.

2. 액면분할·액면병합이란?

액면분할은 1주의 금액을 낮추면서 주식 수를 늘리는 절차입니다. 예를 들어 액면가 5,000원 주식 1주를 액면가 500원 주식 10주로 나누는 방식입니다.

액면병합은 반대로 1주의 금액을 높이면서 주식 수를 줄이는 절차입니다. 예를 들어 액면가 500원 주식 10주를 액면가 5,000원 주식 1주로 합치는 방식입니다.

상법상 액면주식의 금액은 균일해야 하고, 액면주식 1주의 금액은 100원 이상이어야 합니다. 따라서 액면분할을 하더라도 분할 후 1주의 금액을 100원 미만으로 정할 수 없습니다.

3. 액면분할과 액면병합, 자본금은 변하나요?

액면분할·액면병합은 자본금 자체를 바꾸는 절차가 아닙니다. 자본금은 그대로 두고, 1주의 금액과 발행주식총수를 조정하는 절차입니다.

상법상 회사의 자본금은 원칙적으로 발행주식의 액면총액을 기준으로 합니다. 즉, 기본 구조는 다음과 같습니다.

예를 들어 액면분할을 하면 아래와 같이 계산됩니다.

액면가는 낮아지고 주식 수는 늘어나지만, 자본금은 그대로입니다.

반대로 액면병합도 마찬가지입니다.

다만 주식병합을 자본금 감소, 즉 감자의 방법으로 진행하는 경우에는 이야기가 달라집니다. 자본금 감소에는 별도의 결의와 채권자보호절차가 필요할 수 있습니다.

4. 왜 액면분할을 할까요?

액면분할은 주식 1주의 단위를 작게 만들어 주식 수를 늘리는 절차입니다. 비상장회사에서는 다음과 같은 경우에 자주 검토합니다.

예를 들어 액면가 10,000원, 발행주식총수 10,000주인 회사가 액면가를 500원으로 낮추면 발행주식총수는 200,000주가 됩니다. 지분율은 그대로지만, 주식 수가 늘어나므로 투자자 배정, 스톡옵션 설계, 지분 이전 단위 조정이 쉬워질 수 있습니다.

5. 왜 액면병합을 할까요?

액면병합은 주식 수를 줄이고 1주의 금액을 높이는 절차입니다. 비상장회사에서는 다음과 같은 경우에 검토합니다.

액면병합에서 특히 주의할 부분은 단주입니다. 예를 들어 10주를 1주로 병합하는데 어떤 주주가 7주만 가지고 있다면, 병합 후 1주가 되지 않는 부분이 생깁니다.

단주가 발생하면 단주 처리 방식에 따라 주주 분쟁이 생길 수 있으므로, 병합 전 주주별 보유 주식 수를 반드시 확인해야 합니다.

6. 액면분할·액면병합은 왜 등기가 필요할까요?

액면분할·액면병합을 하면 등기부에 기재된 사항이 바뀝니다.

주식회사 등기부에는 자본금, 발행주식총수, 1주의 금액, 발행할 주식의 총수 등 주식과 관련된 중요한 사항이 기재됩니다. 또한 1주의 금액과 회사가 발행할 주식의 총수는 정관에서도 중요한 내용입니다.

따라서 액면분할이나 액면병합을 하면 보통 아래 항목을 함께 검토해야 합니다.

특히 액면분할을 하면 발행주식총수가 크게 늘어납니다. 이때 정관과 등기부에 적힌 발행할 주식의 총수, 즉 발행예정주식총수가 새로 늘어난 발행주식총수보다 적으면 문제가 됩니다.

예를 들어 발행할 주식의 총수가 100,000주인데 액면분할 후 발행주식총수가 500,000주가 된다면, 발행할 주식의 총수도 함께 변경해야 합니다.

7. 액면분할 등기 절차

액면분할은 상법상 주식의 분할에 해당합니다. 회사는 주주총회 특별결의로 주식을 분할할 수 있고, 분할 후 액면주식 1주의 금액은 100원 미만으로 할 수 없습니다.

7.1. 현재 등기부와 정관 확인

먼저 현재 등기부와 정관을 확인합니다. 확인할 항목은 다음과 같습니다.

• 현재 1주의 금액
• 현재 발행주식총수
• 현재 자본금
• 현재 발행할 주식의 총수
• 종류주식 발행 여부
• 주권 발행 여부
• 정관상 공고방법
• 주주명부와 실제 주주 구성

특히 액면분할 후 발행주식총수가 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는지 반드시 확인해야 합니다.

7.2. 분할 비율 결정

다음으로 액면분할 비율을 정합니다. 예를 들어 다음과 같이 정할 수 있습니다.

분할 후 1주의 금액은 100원 이상이어야 하므로, 100원 미만으로 낮추는 액면분할은 할 수 없습니다.

7.3. 주주총회 특별결의 및 정관 변경

1주의 금액은 정관에 기재되는 사항이므로, 액면분할을 하려면 정관 변경이 필요합니다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항입니다.

주주총회에서는 보통 아래 내용을 결의합니다.

• 1주의 금액 변경
• 주식분할 비율
• 발행주식총수 변경
• 발행할 주식의 총수 변경 여부
• 정관 변경
• 주식분할 효력발생일
• 주권제출공고 및 통지

7.4. 주권제출공고 및 주주·질권자 통지

주식분할에는 주식병합 절차에 관한 규정이 준용됩니다. 따라서 정관상 공고방법을 확인한 뒤 주권제출공고를 진행해야 합니다.

주권을 실제로 발행하지 않은 회사라도, 등기 실무상 공고 증명자료가 문제될 수 있으므로 사전에 확인하는 것이 안전합니다.

7.5. 효력발생 후 변경등기 신청

공고기간이 만료되고 주식분할의 효력이 발생하면, 변경된 등기사항을 기준으로 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.

변경등기 기한을 놓치면 과태료 문제가 생길 수 있으므로, 효력발생일과 등기신청일을 미리 계산해야 합니다.

8. 액면병합 등기 절차

액면병합은 주식 수를 줄이고 1주의 금액을 높이는 절차입니다. 실무상 주식병합 절차와 연결됩니다.

8.1. 병합 전 주주별 보유 주식 수 확인

액면병합은 단주가 생길 수 있으므로 주주별 보유 주식 수를 먼저 확인해야 합니다.

예를 들어 10주를 1주로 병합하려는 경우, 모든 주주의 보유 주식 수가 10의 배수라면 단주 문제가 상대적으로 단순합니다.

그러나 7주, 13주, 25주처럼 병합 비율로 나누어떨어지지 않는 주식을 보유한 주주가 있다면 단주 처리 문제가 생깁니다.

8.2. 자본금 감소 여부 확인

액면병합만 하는 경우에는 보통 자본금이 그대로 유지됩니다. 그러나 병합과 동시에 자본금을 줄이는 경우에는 감자 절차가 됩니다.

자본금 감소에는 별도의 결의와 채권자보호절차가 필요할 수 있으므로, 단순 액면병합과 감자를 반드시 구분해야 합니다.

8.3. 주주총회 특별결의 및 정관 변경

액면병합도 1주의 금액과 발행주식총수가 바뀌므로 정관 변경과 변경등기가 필요합니다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 요건을 충족해야 합니다.

8.4. 주권제출공고 및 통지

주식병합을 할 때는 1개월 이상의 기간을 정해 주권제출공고를 하고, 주주명부상 주주와 질권자에게 통지해야 합니다.

공고기간이 부족하거나 정관상 공고방법과 실제 공고방법이 맞지 않으면 등기 단계에서 보정이 나올 수 있습니다.

8.5. 단주 처리 검토

액면병합 후 1주가 되지 않는 단주가 발생하는 경우, 그 처리 방법을 검토해야 합니다.

단주 처리 방식은 주주별 보유 주식 수, 병합 비율, 비상장주식 여부, 회사의 정관과 결의 내용에 따라 달라질 수 있습니다. 단주가 예상된다면 병합 결의 전부터 처리 방향을 정리하는 것이 좋습니다.

9. 액면분할·액면병합 등기 필요서류

회사 상황에 따라 달라질 수 있지만, 일반적으로 다음 서류가 문제됩니다.

법인 등기 신청서류에 첨부되는 주주총회 의사록은 공증인의 인증이 필요한 경우가 많습니다. 다만 실제 공증 필요 여부는 결의 방식, 회사 규모, 첨부서류 형태에 따라 달라질 수 있으므로 사전에 확인해야 합니다.

10. 액면분할·액면병합에서 자주 생기는 실수

10.1. 발행할 주식의 총수를 확인하지 않는 경우

액면분할 후 발행주식총수가 크게 늘어나는데, 정관과 등기부의 발행할 주식의 총수를 그대로 두는 경우가 있습니다.

예를 들어 발행할 주식의 총수가 100,000주이고 현재 발행주식총수가 80,000주인 회사가 10대 1 액면분할을 하면, 분할 후 발행주식총수는 800,000주가 됩니다.

이 경우 발행할 주식의 총수도 함께 변경해야 합니다.

10.2. 주권제출공고 기간을 짧게 잡는 경우

주권제출공고는 1개월 이상의 기간을 정해야 합니다. 공고기간이 부족하거나 공고방법이 정관과 맞지 않으면 등기 단계에서 보정이 나올 수 있습니다.

10.3. 주식병합에서 단주를 검토하지 않는 경우

액면병합은 단주가 발생할 수 있습니다. 단주 처리를 어떻게 할지 미리 검토하지 않으면 주주와 분쟁이 생길 수 있습니다.

특히 비상장회사의 경우 단주 매각 방식, 법원 허가 필요성, 대금 산정 방식 등을 신중히 확인해야 합니다.

10.4. 감자와 액면병합을 혼동하는 경우

액면병합은 주식 수를 줄이는 절차이지만, 항상 자본금이 줄어드는 것은 아닙니다. 자본금까지 줄어드는 경우에는 감자 절차가 별도로 필요합니다.

10.5. 등기기한을 놓치는 경우

등기사항이 변경되었는데 정해진 기간 내 등기를 하지 않으면 과태료 문제가 생길 수 있습니다.

따라서 액면분할·액면병합은 효력발생일과 등기신청기한을 미리 계산해 두는 것이 중요합니다.

11. 액면분할·액면병합은 절차 준수가 생명

액면분할과 액면병합은 겉으로 보면 간단해 보입니다.

“액면가를 낮추고 주식 수를 늘린다.”
“액면가를 높이고 주식 수를 줄인다.”

하지만 실제 등기에서는 훨씬 많은 부분을 확인해야 합니다. 1주의 금액, 발행주식총수, 발행할 주식의 총수, 정관 변경, 주권제출공고, 단주 처리, 의사록 공증, 등기기한까지 모두 맞아야 합니다.

특히 아래 중 하나라도 해당한다면 전문가 검토를 받아보시는 것이 좋습니다.

• 투자 유치 전 주식 수를 정비하려는 경우
• 스톡옵션 부여 전 액면분할을 검토하는 경우
• 발행주식 수가 너무 많아 액면병합을 검토하는 경우
• 병합 비율상 단주가 발생하는 경우
• 발행할 주식의 총수 변경이 함께 필요한 경우
• 감자와 주식병합이 함께 문제되는 경우
• 주권제출공고를 어떻게 해야 하는지 헷갈리는 경우

대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 운영하는 헬프미 법률사무소는 주식회사의 액면분할, 액면병합, 발행할 주식의 총수 변경, 정관 변경, 주식 관련 변경등기까지 비대면으로 도와드리고 있습니다.

액면분할·액면병합을 준비 중이라면, 먼저 현재 등기부와 정관을 기준으로 어떤 절차가 필요한지 확인해 보시기 바랍니다.

 

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