비상장회사 주식 증여 절차는? 법인 등기 여부, 비상장주식 가치평가법

"우리 회사 주식을 가족에게 증여하고 싶은데, 법인 등기를 해야 할까요?"

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

결론부터 말씀드리면, 주식 증여는 주식 양도와 마찬가지로 '법인 등기'를 할 필요가 없습니다. 주주가 바뀐다고 해서 등기부등본 내용이 달라지지는 않기 때문입니다.

하지만 회사 내부 절차(상법)와 세금 신고(세무)를 빠뜨리면 나중에 주주권을 행사하지 못하거나 가산세 폭탄을 맞을 수 있습니다. 대표님과 경영진이 반드시 챙겨야 할 핵심 내용을 정리해 드립니다.

1. 주식 증여 절차 요약

1. 정관 확인: 이사회 승인 필요한지 체크
2. 증여계약 체결: 증여자-수증자 간 증여계약서 작성
3. 이사회 승인: (필요 시) 이사회 승인 결의 및 통지
4. 주주명부 명의개서: 회사 주주명부 수정 (법인 등기 X)
5. 주식 가치평가: 시가 확인 또는 세법상 보충적 평가(3:2 비율)
6. 증여세 신고·납부: 증여일 속한 달의 말일부터 3개월 내 완료

2. 주주명부 명의 개서

증여는 계약서 작성만으로 성립하지만, 회사에 대해 정당한 주주로 인정받으려면 명의개서 절차를 거쳐야 합니다.

2.1. 정관 확인 및 이사회 승인

먼저 회사 정관을 확인해야 합니다. 정관에 "주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받아야 한다"는 조항이 있는 경우가 있습니다.

• 이 조항이 있는데도 이사회 승인 없이 증여하면, 회사에 대해 증여의 효력을 주장할 수 없습니다.
• 이사회가 있다면 승인 통지를 받아야 합니다. 이사가 2인 이하인 소규모 회사라면 주주총회 승인으로 대체합니다.

2.2. 주주명부 명의개서

 회사 자체적으로 관리하는 '주주명부'에 새 주주의 이름과 주소를 기재(명의개서)해야 합니다.

• 명의개서를 마쳐야만 새 주주가 회사에 배당을 요구하거나 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다.

등기소 방문(법인 등기)은 필요 없습니다. 회사 내부의 '정관 확인 ➔ 이사회 승인 ➔ 주주명부 수정'만 진행하시면 됩니다.

3. 증여세 신고 기한과 제출 서류

증여를 받는 사람(수증자)은 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 관할 세무서에 증여세를 신고하고 납부해야 합니다.

세무서 제출 서류 목록

• 증여계약서 및 변경 전·후 주주명부
• 회사 정관 및 이사회 승인서 (양도제한 조항이 있는 경우)
• 최근 3개년 재무제표 (재무상태표, 손익계산서 등)
• 비상장주식 가치평가서 (시가 입증자료 또는 보충적 평가 계산표)

4. [참고] 비상장주식 가치, 어떻게 매길까요?

비상장주식은 상장주식과 달리 매일 거래되는 시장 가격이 없습니다. 최근 6개월~3개월 내 제3자 간에 실제 거래된 객관적 가격(시가)이 없다면, 세법이 정한 보충적 평가방법으로 1주당 가치를 계산합니다.

4.1. 기본 계산법: 벌이(손익)와 재산(자산)을 3 : 2로 계산

회사의 과거 실적과 현재 재산 상태를 조합하여 주식 가치를 매깁니다.

• 1주당 평가액 = (순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5
• 쉽게 말해 회사의 '최근 3년간 벌어들인 이익'과 '현재 가진 순자산'을 3 대 2 비율로 가중평균합니다.

4.2. 80% 안전장치 (하한선)

위 공식으로 계산한 금액이 너무 낮게 나오더라도, 최소한 '1주당 순자산가치의 80%'보다는 높게 평가하도록 법으로 정해두었습니다.

4.3. 예외: 창업 3년 미만 신설법인

사업을 시작한 지 3년이 안 된 회사는 아직 실적을 평가하기 어렵습니다. 따라서 손익(벌이)은 따지지 않고, 오직 회사가 가진 순자산(재산 100%)만으로 주식 가치를 평가합니다.

 

• 더 알아보기
  • 국세청 홈페이지 - 증여세 신고시 유의사항
  • 국세청 홈페이지 - 증여재산의 평가