부동산투자회사 설립 방법, 리츠(REITs) 설립 절차 총정리

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

부동산 투자 규모가 커지고, 여러 투자자가 함께 부동산에 투자하는 구조가 늘어나면서 부동산투자회사, 즉 리츠(REITs) 설립을 검토하는 분들이 많아지고 있습니다.

하지만 부동산투자회사는 일반 부동산 법인이나 단순한 주식회사와 다릅니다. 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립·운영되는 회사로 설립자본금, 정관 기재사항, 국토교통부 영업인가 또는 등록까지 함께 검토해야 합니다.

오늘은 부동산투자회사 설립을 준비할 때 반드시 알아야 할 요건, 절차, 필요서류와 실무상 주의사항을 정리해 드리겠습니다.

1. 부동산투자회사 설립 FAQ

Q1. 부동산투자회사는 일반 주식회사처럼 바로 설립할 수 있나요?

부동산투자회사는 주식회사 형태로 설립됩니다. 다만 일반 주식회사처럼 법인등기만 하면 바로 부동산 투자·운용 업무를 할 수 있는 것은 아닙니다.

부동산투자회사가 부동산, 부동산개발사업, 부동산 사용권, 부동산 신탁수익권, 증권·채권 등에 투자·운용하려면 원칙적으로 국토교통부장관의 영업인가를 받아야 합니다. 위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 영업인가 대신 등록 절차가 필요합니다.

Q2. 부동산투자회사의 설립자본금은 얼마인가요?

부동산투자회사의 설립자본금은 회사 유형에 따라 다릅니다.

즉, 처음 법인을 세울 때 필요한 설립자본금과, 영업인가 또는 등록 후 일정 기간 내 갖추어야 하는 최저자본금은 다릅니다. 부동산투자회사 설립을 검토할 때에는 초기 설립자본금뿐 아니라 향후 최저자본금 확보 계획까지 함께 준비해야 합니다.

Q3. 현물출자로 부동산투자회사를 설립할 수 있나요?

아니요. 부동산투자회사는 발기설립의 방법으로 설립해야 하고, 설립 단계에서는 현물출자에 의한 설립을 할 수 없습니다.

다만 영업인가 또는 등록을 받고, 법에서 정한 최저자본금 이상을 갖춘 이후에는 일정 요건을 충족하는 재산에 대하여 현물출자를 받는 방식의 신주 발행이 문제될 수 있습니다. 이 경우에도 감정평가 등 별도 절차가 필요합니다.

Q4. 부동산투자회사라는 상호를 아무 회사나 사용할 수 있나요?

아닙니다. 부동산투자회사는 상호에 “부동산투자회사”라는 명칭을 사용해야 합니다. 반대로 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사가 아닌 회사는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용할 수 없습니다.

REITs, 리츠 또는 유사한 의미를 가진 외국어문자도 제한될 수 있으므로, 상호를 정할 때 주의해야 합니다.

Q5. 리츠 설립 후 바로 일반 투자자에게 주식을 공모할 수 있나요?

부동산투자회사는 원칙적으로 영업인가 또는 등록을 받기 전에는 발행주식을 일반의 청약에 제공할 수 없습니다. 또한 영업인가 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행하는 것도 제한됩니다.

영업인가 또는 등록 후에는 일정 기간 내 발행하는 주식 총수의 30% 이상을 일반 청약에 제공해야 하는 것이 원칙입니다. 다만 국민연금공단 등 법령상 예외 주주가 일정 지분 이상을 보유하는 경우, 총자산의 70% 이상을 임대주택으로 구성하는 경우 등에는 예외가 인정될 수 있습니다.

Q6. 부동산개발사업을 위한 리츠는 별도 절차가 있나요?

네. 2025년 법 개정으로 프로젝트 부동산투자회사 제도가 도입되었습니다. 프로젝트 부동산투자회사는 부동산개발사업의 시행 및 관련 업무를 하기 위해 설립신고를 하는 구조입니다.

프로젝트 부동산투자회사는 자본금 50억 원 이상, 업무·사무 위탁계약과 자산보관 위탁계약 체결 등 요건을 갖추어야 하며, 설립등기일부터 6개월 이내에 국토교통부장관에게 설립신고를 해야 합니다.

2. 부동산투자회사란?

부동산투자회사란 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사를 말합니다. 흔히 리츠(REITs)라고 부릅니다.

일반 부동산 법인이 자기 명의로 부동산을 매입·임대·매각하는 구조라면, 부동산투자회사는 여러 투자자로부터 자금을 모아 부동산 등에 투자하고 그 운용수익을 배당하는 투자기구에 가깝습니다.

3. 부동산투자회사의 종류

부동산투자회사는 크게 자기관리 부동산투자회사, 위탁관리 부동산투자회사, 기업구조조정 부동산투자회사로 나뉩니다. 여기에 부동산개발사업을 위한 프로젝트 부동산투자회사 제도도 함께 검토해야 합니다.

4. 부동산투자회사 설립 요건

4.1. 주식회사로 설립해야 합니다

부동산투자회사는 반드시 주식회사여야 합니다. 따라서 기본적으로 상법상 주식회사 설립 절차를 거치되, 「부동산투자회사법」에서 정한 특수 요건을 함께 충족해야 합니다.

부동산투자회사는 상호에 “부동산투자회사”라는 명칭을 사용해야 하며, 법령상 부동산투자회사가 아닌 자는 이 명칭이나 유사 명칭을 사용할 수 없습니다.

4.2. 발기설립 방식으로 설립해야 합니다

부동산투자회사는 발기설립의 방법으로 설립해야 합니다. 모집설립 방식으로 설립하는 구조가 아니므로, 발기인 구성과 발기인이 인수하는 주식 구조를 처음부터 정확하게 설계해야 합니다.

또한 설립 단계에서는 현물출자에 의한 설립이 불가능합니다. 따라서 부동산을 바로 출자하여 리츠를 설립하려는 계획은 설립 단계에서 허용되지 않습니다.

4.3. 설립자본금을 갖추어야 합니다

자기관리 부동산투자회사는 설립자본금 5억 원 이상, 위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 설립자본금 3억 원 이상이 필요합니다.

영업인가 또는 등록을 한 날부터 6개월이 지난 부동산투자회사는 최저자본금 요건도 충족해야 합니다. 자기관리 부동산투자회사는 70억 원 이상, 위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 50억 원 이상입니다.

4.4. 발기인 결격사유를 확인해야 합니다

미성년자, 피성년후견인, 파산선고를 받고 복권되지 않은 사람, 관련 법률 위반으로 일정한 형을 선고받은 사람 등은 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없습니다.

특히 부동산투자회사 설립은 국토교통부 인가·등록 절차와 연결되므로, 발기인과 주요 출자자의 자금 출처, 법령 위반 이력, 재무상태 등을 사전에 점검하는 것이 좋습니다.

4.5. 정관에 법정 기재사항을 반영해야 합니다

부동산투자회사의 정관에는 일반 주식회사보다 훨씬 많은 내용이 들어갑니다. 대표적으로 다음 사항을 정관에 포함해야 합니다.

• 목적
• 상호
• 발행할 주식의 총수
• 1주의 금액
• 설립할 때 발행하는 주식의 총수
• 자산의 투자·운용에 관한 사항
• 자산평가에 관한 사항
• 이익 등의 배당에 관한 사항
• 본점의 소재지
• 공고 방법
• 이사 및 감사의 보수 기준
• 자산보관기관과 체결할 자산보관계약의 개요
• 자산의 투자·운용 업무 위탁계약을 체결하려는 경우 그 위탁계약의 개요
• 주주총회, 이사회, 임원, 회계, 현물출자, 주식매수청구, 투자자 보호에 관한 사항

5. 부동산투자회사 설립 절차

부동산투자회사 설립은 단순히 법인등기 신청서를 제출하는 절차가 아닙니다. 아래 순서로 준비하는 것이 안전합니다.

5.1. 1단계: 회사 유형부터 정합니다

부동산투자회사 설립의 첫 단계는 회사 유형을 정하는 것입니다.

자산운용 전문인력을 직접 고용하고 자산운용을 직접 수행할 것인지, 자산관리회사에 위탁할 것인지, 기업구조조정 부동산을 대상으로 할 것인지, 개발사업을 위한 프로젝트 부동산투자회사로 갈 것인지에 따라 설립 구조가 달라집니다.

5.2. 2단계: 발기인과 주주 구조를 설계합니다

부동산투자회사는 발기설립 방식으로 설립하므로 발기인 구성이 중요합니다. 또한 영업인가·등록, 공모, 주식분산, 주요 출자자 적격성 등과 연결되므로 주주 구조도 처음부터 신중하게 정해야 합니다.

특히 자기관리 부동산투자회사의 주요 출자자는 적격성 심사 대상이 될 수 있고, 공모 후에는 주주 1인과 그 특별관계자의 주식소유한도도 문제될 수 있습니다.

5.3. 3단계: 투자대상과 사업계획을 준비합니다

부동산투자회사는 자산을 부동산, 부동산개발사업, 부동산 사용권, 부동산 신탁수익권, 증권·채권, 현금 등에 투자할 수 있습니다.

다만 투자대상과 운용방법은 정관, 사업계획서, 영업인가·등록 신청서, 투자설명서에 모두 연결됩니다. 따라서 투자대상 부동산의 현황, 취득 가격, 자금조달 방식, 임대수익, 매각 계획, 개발사업 위험 등을 구체적으로 정리해야 합니다.

5.4. 4단계: 정관을 작성합니다

부동산투자회사 정관에는 일반 주식회사 정관보다 많은 사항이 들어갑니다. 특히 자산의 투자·운용, 자산평가, 이익배당, 자산보관계약, 자산운용 위탁계약, 투자자 보호에 관한 사항을 빠뜨리면 인가·등록 단계에서 보완이 발생할 수 있습니다.

5.5. 5단계: 위탁계약과 자산보관계약을 준비합니다

위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 자산의 투자·운용업무를 자산관리회사에 위탁해야 합니다. 또한 주식발행업무 및 일반 사무는 요건을 갖춘 기관에 위탁해야 합니다.

부동산투자회사는 자산의 보관과 관련 업무도 자산보관기관에 위탁해야 합니다. 자산보관기관에는 신탁업자, 한국토지주택공사, 한국자산관리공사, 주택도시보증공사 등이 포함될 수 있습니다.

5.6. 6단계: 설립등기를 진행합니다

부동산투자회사의 설립등기는 상법상 설립 절차를 마친 날부터 2주 이내에 해야 합니다.

설립등기에는 일반 주식회사 설립등기 사항 외에도 부동산투자회사법상 정관 기재사항과 회사 유형에 맞는 기관 구조가 반영되어야 합니다.

5.7. 7단계: 영업인가·등록 또는 설립신고를 진행합니다

부동산투자회사가 실제로 자산을 투자·운용하려면 국토교통부장관의 영업인가를 받아야 합니다. 일정 요건을 갖춘 위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 등록 절차가 문제될 수 있습니다.

부동산개발사업을 위한 프로젝트 부동산투자회사는 영업인가 또는 등록과 별도로 설립신고 제도를 활용할 수 있습니다. 프로젝트 부동산투자회사는 설립등기일부터 6개월 이내에 설립신고를 해야 하고, 국토교통부장관은 신고를 받은 날부터 20일 이내에 수리 여부를 통지해야 합니다.

6. 영업인가 신청 시 준비해야 할 서류

부동산투자회사가 영업인가를 받으려면 영업인가 신청서에 회사의 종류, 상호, 본점 소재지, 자본금, 발기인 및 임원, 주요 투자대상 및 운영방법, 자산운용 전문인력에 관한 사항 등을 기재해야 합니다.

시행령상 영업인가 신청서에는 일반적으로 다음 서류가 첨부됩니다.

7. 프로젝트 부동산투자회사 설립신고

부동산개발사업을 위해 부동산투자회사를 설립하는 경우에는 프로젝트 부동산투자회사 설립을 검토할 수 있습니다.

프로젝트 부동산투자회사는 부동산개발사업의 시행 및 이와 관련된 업무를 하기 위해 국토교통부장관에게 설립신고를 해야 합니다.

7.1. 프로젝트 부동산투자회사 요건

• 부동산투자회사법상 요건에 맞게 설립되어야 합니다.
• 위탁관리 부동산투자회사로 설립하는 경우 위탁관리 부동산투자회사의 제한도 함께 충족해야 합니다.
• 자본금이 50억 원 이상이어야 합니다.
• 업무·사무 등의 위탁계약과 자산보관 위탁계약을 체결해야 합니다.
• 그 밖에 사업의 안정적 추진을 위해 필요한 법령상 요건을 갖추어야 합니다.

7.2. 프로젝트 부동산투자회사 신고 기한

프로젝트 부동산투자회사의 설립신고는 설립등기일부터 6개월 이내에 해야 합니다. 국토교통부장관은 신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 통지합니다.

설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 부동산개발사업의 사용승인·준공검사 등을 받은 날부터 18개월이 되는 날까지 영업인가를 받거나 등록해야 합니다. 국토교통부장관이 공익 또는 투자자 보호를 위해 필요하다고 인정하면 6개월 범위에서 기한이 연장될 수 있습니다.

8. 부동산투자회사 설립 후 지켜야 할 의무

8.1. 최저자본금 유지

영업인가 또는 등록을 받은 후 최저자본금준비기간이 지나면 자기관리 부동산투자회사는 70억 원 이상, 위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 50억 원 이상의 자본금을 갖추어야 합니다.

최저자본금보다 자본금이 적어지거나, 자기자본이 모두 잠식되는 경우에는 영업인가·등록 취소 사유가 될 수 있으므로 자본 구조를 지속적으로 관리해야 합니다.

8.2. 자산구성 비율 준수

부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후 매 분기 말 현재 총자산의 80% 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성해야 합니다. 또한 총자산의 70% 이상은 부동산이어야 합니다.

자산구성 비율은 리츠 운영의 핵심 규제입니다. 신규 자금 조달, 부동산 매각, 개발사업 진행 상황에 따라 비율이 달라질 수 있으므로 분기별로 점검해야 합니다.

8.3. 배당 의무

부동산투자회사는 원칙적으로 해당 연도 이익배당한도의 90% 이상을 주주에게 배당해야 합니다. 자기관리 부동산투자회사의 경우에는 50% 이상 배당 기준이 적용됩니다.

따라서 설립 단계에서부터 배당정책, 수익예상, 현금흐름, 차입계획을 함께 검토해야 합니다.

8.4. 일반 청약 및 정보 공개

부동산투자회사는 영업인가 또는 등록을 한 날부터 일정 기간 내 발행하는 주식 총수의 30% 이상을 일반 청약에 제공해야 하는 것이 원칙입니다. 프로젝트 부동산투자회사는 5년 기준이 적용됩니다.

주식을 일반 청약에 제공하려는 경우에는 청약기간 시작일 10일 전부터 청약기간 종료일까지 회사명, 자산관리회사명, 주식의 종류와 수, 청약 총액과 1주당 금액, 청약기간과 장소, 납입기일과 장소, 증권신고서, 투자설명서 등을 부동산투자회사 정보시스템에 공개해야 합니다.

8.5. 투자보고서 및 공시

부동산투자회사는 투자보고서를 정기적으로 작성·공시해야 합니다. 투자보고서에는 회사 현황, 자산의 투자·운용 및 자산구성·변동 현황, 수익과 비용, 소유 부동산 현황, 주주 구성, 차입, 재무제표 등 투자자 판단에 중요한 정보가 포함됩니다.

또한 자산운용 전문인력 변경, 금융사고 또는 부실자산 발생, 주주총회 결의내용, 일정한 거래 체결 등 법령상 주요 사항은 지체 없이 공시해야 할 수 있습니다.

9. 부동산투자회사 설립에서 자주 생기는 실수

9.1. 일반 부동산 법인처럼 생각하는 경우

부동산투자회사는 일반 부동산 법인과 다릅니다. “부동산을 사서 임대하려는 회사”라는 이유만으로 부동산투자회사 명칭을 사용할 수 없고, 리츠 구조로 투자자를 모집하려면 법령상 인가·등록 절차를 검토해야 합니다.

9.2. 설립자본금과 최저자본금을 혼동하는 경우

설립 시 필요한 자본금과 영업인가·등록 후 갖추어야 하는 최저자본금은 다릅니다. 처음에는 3억 원 또는 5억 원으로 설립할 수 있더라도, 이후 50억 원 또는 70억 원 요건을 충족해야 할 수 있습니다.

9.3. 현물출자로 바로 설립하려는 경우

부동산투자회사는 설립 단계에서 현물출자에 의한 설립이 불가능합니다. 부동산을 출자하여 리츠를 만들려는 구조는 영업인가·등록 후 최저자본금 충족 여부와 감정평가 등 별도 절차를 함께 검토해야 합니다.

9.4. 영업인가 전 신주 발행·공모 일정을 잘못 잡는 경우

부동산투자회사는 영업인가 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없습니다. 또한 영업인가 또는 등록 전에는 일반 청약에 주식을 제공할 수 없습니다.

투자자 모집 일정이 정해져 있다면 영업인가·등록 일정, 증권신고서, 투자설명서, 청약 정보 공개 일정까지 역산해야 합니다.

9.5. 위탁계약과 자산보관계약을 늦게 준비하는 경우

위탁관리 부동산투자회사와 기업구조조정 부동산투자회사는 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관과의 계약 구조가 매우 중요합니다.

영업인가 신청서류에 위탁계약서와 자산보관계약서 사본이 포함될 수 있으므로, 법인등기 후에 급히 준비하기보다 정관 작성 단계부터 함께 검토하는 것이 좋습니다.

9.6. 프로젝트 부동산투자회사 기한을 놓치는 경우

프로젝트 부동산투자회사는 설립등기일부터 6개월 이내 설립신고를 해야 합니다. 또한 부동산개발사업의 사용승인·준공검사 등을 받은 날부터 18개월 이내에 영업인가 또는 등록을 받아야 합니다.

개발사업 일정은 인허가, 착공, 준공, 분양, 자금조달 일정과 복잡하게 연결되므로 설립 단계에서 전체 일정을 관리해야 합니다.

10. 부동산투자회사 설립 체크리스트

부동산투자회사 설립을 검토하고 있다면 아래 항목을 먼저 확인해 보시기 바랍니다.

11. 부동산투자회사 설립, 전문가의 검토가 필요합니다

부동산투자회사 설립은 일반 주식회사 설립보다 훨씬 복잡합니다. 회사 유형, 설립자본금, 최저자본금, 발기인, 정관, 자산운용 전문인력, 자산관리회사, 자산보관기관, 영업인가·등록, 일반 청약, 투자설명서, 공시 의무까지 모두 연결되어 있습니다.

특히 아래 중 하나라도 해당한다면 설립 전 전문가 검토를 받아보시는 것이 좋습니다.

• 부동산투자회사 또는 리츠(REITs)라는 명칭을 사용하려는 경우
• 여러 투자자로부터 자금을 모아 부동산에 투자하려는 경우
• 위탁관리 부동산투자회사 설립을 검토하는 경우
• 자산관리회사와 위탁계약을 체결할 예정인 경우
• 프로젝트 부동산투자회사로 개발사업을 추진하려는 경우
• 일반 청약 또는 공모 일정을 계획하고 있는 경우
• 설립등기와 영업인가·등록 일정을 함께 맞춰야 하는 경우
• 정관에 부동산투자회사법상 필수 기재사항을 반영해야 하는 경우

대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 운영하는 헬프미 법률사무소는 법인 설립등기, 정관 작성, 임원·주식 구조 검토, 변경등기 등 법인등기 절차를 비대면으로 도와드리고 있습니다.

부동산투자회사 설립을 준비 중이라면, 먼저 회사 유형과 자본금, 정관, 등기 구조부터 정확히 점검해 보시기 바랍니다.

 

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