안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
혼자 법인을 설립해 사업을 시작했지만, 시간이 지나 공동창업자가 합류하는 경우가 많습니다. 개발자, 영업 파트너, 투자자, 가족 구성원 등과 함께 회사를 키우기 위해 지분을 나누거나, 공동창업자를 임원으로 선임하는 경우입니다.
이때 가장 많이 나오는 질문은 다음과 같습니다.
- “공동창업자를 주주로 넣으려면 등기를 해야 하나요?”
- “제 주식을 일부 넘기면 되나요, 아니면 유상증자를 해야 하나요?”
- “공동창업자를 사내이사나 대표이사로도 올려야 하나요?”
결론부터 말씀드리면, 공동창업자를 추가하는 방법은 크게 주식양도, 유상증자, 임원 선임으로 나누어 생각해야 합니다. 주주로만 참여시키는지, 회사에 자금을 넣게 할 것인지, 경영권한까지 줄 것인지에 따라 필요한 절차와 등기 여부가 달라집니다.
이번 글에서는 1인 법인에 공동창업자를 추가할 때 꼭 확인해야 할 주식양도·유상증자·임원등기 체크리스트를 정리해 드리겠습니다.
이 글에서 확인할 수 있는 내용
- 공동창업자를 주주로 추가하는 3가지 방식
- 주식양도와 유상증자의 차이
- 주식양도 전 정관과 주권 발행 여부를 확인해야 하는 이유
- 주주명부 명의개서가 중요한 이유
- 제3자배정 유상증자 시 확인해야 할 절차
- 공동창업자를 이사 또는 대표이사로 선임할 때 필요한 등기
- 헬프미에서 진행 가능한 법인 변경등기 업무
1. 공동창업자 추가, 먼저 이 3가지를 구분하세요
1인 법인에 공동창업자가 들어온다고 해서 항상 같은 절차를 밟는 것은 아닙니다. 먼저 공동창업자에게 무엇을 줄 것인지 정해야 합니다.
| 구분 | 의미 | 주로 필요한 절차 |
|---|---|---|
| 지분을 준다 | 공동창업자가 주주가 됩니다. | 주식양도 또는 유상증자 |
| 회사에 돈을 넣는다 | 회사 자본금 또는 자본이 늘어납니다. | 유상증자, 변경등기 |
| 경영권한을 준다 | 공동창업자가 이사 또는 대표이사가 됩니다. | 임원 선임, 임원변경등기 |
가장 중요한 점은 “주주”와 “임원”은 다르다는 것입니다. 공동창업자가 주식을 보유하면 주주가 되지만, 자동으로 이사나 대표이사가 되는 것은 아닙니다. 반대로 사내이사로 등기되어도 주식을 보유하지 않으면 주주는 아닙니다.
따라서 공동창업자 합류를 준비할 때는 아래 질문부터 정리해야 합니다.
공동창업자 합류 전 먼저 정할 것
- 공동창업자에게 몇 % 지분을 줄 것인지
- 기존 대표자의 주식을 넘길 것인지, 회사가 신주를 발행할 것인지
- 공동창업자가 회사에 자금을 납입할 것인지
- 공동창업자를 사내이사로 선임할 것인지
- 공동창업자에게 대표권까지 줄 것인지
- 공동창업자 이탈 시 지분을 어떻게 처리할 것인지
주식회사의 등기사항에는 자본금, 발행주식 총수, 주식양도제한 규정, 이사·감사·대표이사 정보 등이 포함됩니다. 따라서 단순히 주주가 바뀌는 것과 자본금이나 임원이 바뀌는 것은 등기 측면에서 다르게 보아야 합니다.
2. 방법 1: 기존 주식을 넘기는 “주식양도”
첫 번째 방법은 기존 1인 주주가 보유한 주식 일부를 공동창업자에게 넘기는 방식입니다. 이를 주식양도라고 합니다.
예를 들어 대표님이 회사 주식 100%를 보유하고 있다가, 그중 30%를 공동창업자에게 양도하면 공동창업자는 30% 주주가 됩니다. 이때 돈은 회사가 아니라 기존 주식을 넘기는 주주 개인에게 지급됩니다.
| 구분 | 주식양도 |
|---|---|
| 누가 주식을 넘기나요? | 기존 주주가 보유 주식을 넘깁니다. |
| 돈은 누구에게 가나요? | 주식을 파는 기존 주주에게 갑니다. |
| 회사 자본금이 늘어나나요? | 아니요. 회사 자본금은 변하지 않습니다. |
| 주주 변경만으로 등기가 필요한가요? | 일반적으로 주주 변경 자체는 등기사항이 아닙니다. |
2.1. 주식양도가 적합한 경우
주식양도는 다음과 같은 경우에 주로 사용됩니다.
- 회사에 새 자금을 넣기보다 기존 대표자의 지분 일부를 공동창업자에게 나누어 주려는 경우
- 공동창업자가 합류 대가로 지분을 받되, 회사 자본금은 그대로 유지하려는 경우
- 초기 공동창업자 간 지분 구조를 비교적 단순하게 정리하려는 경우
- 기존 주주의 지분율을 낮추고 공동창업자 지분율을 확보하려는 경우
다만 주식양도가 간단해 보인다고 해서 계약서만 쓰고 끝나는 것은 아닙니다. 정관, 주권 발행 여부, 주주명부 정리를 반드시 확인해야 합니다.
3. 주식양도 전 반드시 확인할 것
3.1. 정관에 주식양도제한 규정이 있는지 확인하세요
비상장 1인 법인의 정관에는 “주식을 양도하려면 이사회의 승인을 받아야 한다”는 식의 주식양도제한 규정이 들어 있는 경우가 많습니다.
상법은 원칙적으로 주식을 타인에게 양도할 수 있다고 보면서도, 정관으로 주식양도에 이사회 승인을 받도록 정할 수 있다고 규정합니다. 정관상 승인 절차가 있는데도 승인을 받지 않고 양도하면 회사에 대하여 효력이 문제될 수 있습니다.
정관에 주식양도제한 규정이 있다면, 공동창업자에게 주식을 넘기기 전에 승인 절차를 먼저 확인해야 합니다. 승인 없이 진행하면 회사에 대한 효력 문제가 남을 수 있습니다.
3.2. 양도승인 절차가 필요한 경우
정관상 주식양도에 승인이 필요한 경우에는 주식을 양도하려는 주주가 회사에 서면으로 양도승인을 청구할 수 있습니다. 이때 양도의 상대방, 양도하려는 주식의 종류와 수를 기재해야 합니다.
회사는 청구를 받은 날부터 1개월 이내에 승인 여부를 서면으로 통지해야 합니다. 만약 회사가 이 기간 내에 거부 통지를 하지 않으면, 주식양도에 관하여 승인이 있는 것으로 봅니다.
| 절차 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 양도승인 청구 | 양도인, 양수인, 주식 종류와 수를 서면으로 기재합니다. |
| 회사 승인 여부 통지 | 회사는 청구일로부터 1개월 이내에 승인 또는 거부를 통지해야 합니다. |
| 기한 내 거부 통지가 없는 경우 | 주식양도에 관하여 승인이 있는 것으로 봅니다. |
| 승인 거부 시 | 주주는 일정 기간 내 양도상대방 지정 또는 회사의 매수를 청구할 수 있습니다. |
3.3. 주권을 발행했는지도 확인하세요
주식을 양도할 때는 주권 발행 여부도 중요합니다. 상법은 주식 양도 시 주권을 교부해야 한다고 정하고 있고, 주권발행 전 주식양도에 대해서는 별도의 제한과 예외를 두고 있습니다.
실무상 소규모 1인 법인은 실제 주권을 발행하지 않은 경우가 많습니다. 이 경우에는 주식양도계약서, 양도 통지, 회사의 승낙, 주주명부 정리 등 증빙을 더 꼼꼼히 남겨야 분쟁을 줄일 수 있습니다.
- 상법 제336조·제337조 주식양도방법 및 대항요건 보기
- 대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결 보기
- 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 보기
3.4. 주주명부를 반드시 정리하세요
주식을 넘겼다면 회사 내부의 주주명부도 정리해야 합니다. 상법은 주식 이전의 경우 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 규정합니다.
주주명부에는 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주식 취득연월일 등을 기재해야 합니다. 공동창업자가 실제로 주식을 취득했더라도, 주주명부가 정리되지 않으면 회사에 대한 주주권 행사 과정에서 문제가 생길 수 있습니다.
주식양도 후 정리할 서류 예시
- 주식양도계약서
- 양도대금 지급 증빙
- 양도승인 청구서 및 승인 통지서
- 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록
- 주주명부
- 주식양도 통지 또는 회사 승낙 관련 자료
주주 변경 자체는 일반적으로 등기사항이 아니지만, 주주명부 정리는 매우 중요합니다. 주식양도계약서만 작성하고 주주명부를 그대로 두면 향후 의결권, 배당, 지분 분쟁에서 문제가 생길 수 있습니다.
4. 방법 2: 공동창업자가 회사에 돈을 넣는 “유상증자”
두 번째 방법은 회사가 신주를 발행하고 공동창업자가 그 신주를 인수하는 방식입니다. 이를 보통 유상증자라고 합니다.
주식양도와 유상증자의 가장 큰 차이는 돈이 들어가는 곳입니다.
| 구분 | 주식양도 | 유상증자 |
|---|---|---|
| 주식이 어디서 나오나요? | 기존 주주가 보유한 주식 | 회사가 새로 발행하는 주식 |
| 돈은 누구에게 가나요? | 기존 주주 | 회사 |
| 자본금이 늘어나나요? | 아니요 | 예 |
| 변경등기가 필요한가요? | 주주 변경만으로는 일반적으로 필요하지 않습니다. | 자본금과 발행주식 수가 바뀌므로 필요합니다. |
4.1. 유상증자가 적합한 경우
유상증자는 다음과 같은 경우에 적합합니다.
- 공동창업자가 지분을 받으면서 회사 운영자금도 넣어야 하는 경우
- 회사의 자본금을 늘려 재무구조를 보강하고 싶은 경우
- 기존 대표자의 주식을 매매하기보다 회사가 새 주식을 발행하는 구조가 더 적합한 경우
- 향후 투자 유치 전 자본 구조를 정리하려는 경우
다만 유상증자는 주식양도보다 절차가 복잡합니다. 신주발행사항 결정, 신주 인수, 주금 납입, 변경등기까지 이어지기 때문입니다.
5. 유상증자 전 반드시 확인할 것
5.1. 발행예정주식 총수를 확인하세요
유상증자를 하려면 정관상 발행예정주식 총수 범위 안에서 신주를 발행할 수 있는지 먼저 확인해야 합니다.
예를 들어 정관상 회사가 발행할 수 있는 주식 총수가 10,000주인데 이미 10,000주를 모두 발행했다면, 추가로 신주를 발행하기 전에 정관 변경이 필요할 수 있습니다.
| 구분 | 의미 | 확인할 점 |
|---|---|---|
| 발행주식 총수 | 회사가 실제로 발행한 주식 수 | 현재 등기부와 주주명부를 확인합니다. |
| 발행예정주식 총수 | 정관상 회사가 발행할 수 있는 주식 수의 한도 | 추가 발행 여유가 있는지 확인합니다. |
| 추가 발행 가능 여부 | 발행예정주식 총수 안에서 신주 발행 가능 | 한도를 초과하면 정관 변경을 먼저 검토합니다. |
1인 법인 설립 당시 수권주식 수를 너무 작게 정해 두었다면, 공동창업자에게 신주를 발행할 때 정관 변경 절차가 추가될 수 있습니다.
5.2. 신주발행사항을 결정해야 합니다
회사가 설립 후 새 주식을 발행하는 경우에는 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일, 신주의 인수방법 등을 정해야 합니다. 정관에 별도로 정한 내용이 없으면 원칙적으로 이사회가 결정하지만, 회사 구조와 정관 내용에 따라 결의기관이 달라질 수 있습니다.
| 결정할 사항 | 예시 |
|---|---|
| 신주의 종류와 수 | 보통주 3,000주 발행 |
| 발행가액 | 1주당 5,000원 또는 회사 가치평가에 따른 금액 |
| 납입기일 | 공동창업자가 주금을 납입할 날짜 |
| 인수방법 | 주주배정 또는 제3자배정 |
| 증자 후 지분율 | 기존 주주와 공동창업자의 최종 지분율 |
5.3. 제3자배정이라면 정관 근거와 통지·공고를 확인하세요
공동창업자가 기존 주주가 아니라면, 유상증자는 제3자배정 방식이 되는 경우가 많습니다.
상법은 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있다고 정하면서도, 정관에 정한 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있도록 합니다. 다만 이 경우에는 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우여야 합니다.
또한 제3자배정을 하는 경우에는 일정 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다.
1인 법인은 현재 주주가 한 명이라 절차가 간단해 보일 수 있습니다. 그러나 추후 투자, 지분 분쟁, 공동창업자 이탈 가능성을 생각하면 결의서와 통지·공고 관련 증빙은 형식에 맞추어 남기는 것이 안전합니다.
5.4. 유상증자는 변경등기가 필요합니다
유상증자로 자본금과 발행주식 수가 증가하면 변경등기를 해야 합니다. 신주발행으로 인한 변경등기 신청 시에는 주식 인수 증명, 주식 청약 증명, 제3자배정의 경우 통지 또는 공고 증명, 주금 납입금 보관 증명 또는 일정 요건하의 잔고 증명 등이 필요합니다.
| 유상증자 변경등기 서류 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 주식 인수 증명 | 공동창업자가 신주를 인수했다는 증빙 |
| 주식 청약 증명 | 신주 청약 관련 서류 |
| 제3자배정 통지 또는 공고 증명 | 제3자배정 방식인 경우 준비 |
| 주금납입 증명 | 납입금 보관 증명 또는 요건 충족 시 잔고증명 |
| 특수 케이스 증빙 | 상계, 현물출자, 검사인 조사보고 등이 있는 경우 별도 확인 |
6. 방법 3: 공동창업자를 이사 또는 대표이사로 선임하는 “임원등기”
공동창업자에게 지분만 주는 것으로 충분한 경우도 있습니다. 그러나 실제로 회사 경영에 참여하고 계약 체결, 대외 업무, 의사결정에 관여하게 하려면 이사 또는 대표이사 선임을 검토해야 합니다.
이때는 지분 이전과 별개로 임원 선임 절차와 임원변경등기가 필요합니다.
6.1. 공동창업자를 사내이사로 선임하는 경우
상법상 이사는 주주총회에서 선임합니다. 따라서 공동창업자를 사내이사로 올리려면 주주총회 결의를 거치고, 취임승낙서 등 필요한 서류를 준비해야 합니다.
이사가 새로 취임하면 등기사항에 변동이 생기므로 임원변경등기를 진행해야 합니다.
6.2. 공동창업자를 대표이사로 선임하는 경우
공동창업자를 단순 사내이사가 아니라 대표이사로 선임할 수도 있습니다. 상법상 대표이사는 원칙적으로 이사회 결의로 선정하지만, 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있습니다.
1인 법인에서 공동창업자가 합류하면 “공동대표”로 갈지, 기존 대표 1인 체제를 유지하고 공동창업자는 사내이사로만 둘지 정해야 합니다.
| 구분 | 의미 | 주의할 점 |
|---|---|---|
| 사내이사 | 회사 경영에 참여하는 임원 | 주주총회 선임 및 임원변경등기 필요 |
| 대표이사 | 회사를 대표하는 권한을 가진 임원 | 정관상 선임기관과 대표권 구조 확인 필요 |
| 공동대표이사 | 여러 대표가 공동으로 회사를 대표하는 구조 | 계약 체결 방식과 내부 의사결정에 영향 |
6.3. 임원변경등기는 기한을 놓치지 마세요
등기사항에 변경이 생기면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 해야 합니다. 공동창업자의 취임, 기존 임원의 사임 또는 퇴임, 대표이사 변경 등이 있으면 이 기한을 놓치지 않는 것이 중요합니다.
또 하나 유의할 점은 기존 임원이 빠지면서 법률이나 정관상 필요한 임원 수를 채우지 못하게 되는 경우입니다. 대법원은 이사가 임기만료나 사임으로 퇴임해 법률 또는 정관상 이사 수를 채우지 못하게 되는 경우, 후임 이사가 취임할 때까지 기존 이사가 권리의무를 유지하고, 퇴임 변경등기 기간도 일반적인 퇴임일이 아니라 후임 이사 취임일부터 기산된다고 보았습니다.
공동창업자를 임원으로 올리면서 기존 임원이 빠지는 구조라면, 단순히 “사임 먼저, 선임 나중”으로 처리하지 말고 취임·퇴임 순서와 정관상 이사 수를 함께 확인해야 합니다.
7. 주식양도 vs 유상증자 vs 임원등기, 어떻게 선택할까요?
공동창업자를 추가할 때는 지분, 자금, 권한을 나누어 생각해야 합니다. 아래 표를 기준으로 현재 상황에 맞는 절차를 검토해 보세요.
| 상황 | 추천 검토 방식 | 등기 여부 |
|---|---|---|
| 공동창업자에게 지분만 나누어 주고 싶다 | 주식양도 | 주주 변경 자체는 일반적으로 등기사항이 아닙니다. |
| 공동창업자가 회사에 자금을 넣고 지분을 받고 싶다 | 유상증자 | 자본금과 발행주식 수 변경등기가 필요합니다. |
| 회사 자본금도 늘리고 기존 대표 지분 일부도 조정하고 싶다 | 주식양도 + 유상증자 혼합 | 유상증자 부분은 변경등기가 필요합니다. |
| 공동창업자가 경영에도 참여한다 | 사내이사 선임 | 임원변경등기가 필요합니다. |
| 공동창업자에게 대외 대표권까지 준다 | 대표이사 선임 | 대표이사 변경등기가 필요합니다. |
가장 흔한 구조는 “기존 대표자의 주식 일부를 공동창업자에게 양도하고, 공동창업자가 실제 경영에 참여하는 경우 사내이사로 선임하는 방식”입니다. 다만 공동창업자가 회사에 운영자금까지 투입한다면 유상증자를 함께 검토하는 것이 좋습니다.
8. 실제 진행 순서 체크리스트
공동창업자를 추가하기 전에는 아래 순서대로 확인해 보세요.
| 단계 | 체크 항목 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 1단계 | 목표 지분율 정하기 | 공동창업자에게 몇 % 지분을 줄 것인지 정합니다. |
| 2단계 | 방식 선택하기 | 주식양도, 유상증자, 혼합 방식 중 선택합니다. |
| 3단계 | 정관 확인하기 | 주식양도제한, 제3자배정 근거, 발행예정주식 총수, 대표이사 선임 방법을 확인합니다. |
| 4단계 | 내부 결의 준비하기 | 양도승인, 신주발행, 임원 선임에 필요한 결의서를 준비합니다. |
| 5단계 | 계약서와 납입 증빙 확보하기 | 주식양도계약서, 양도대금 지급 증빙, 주금 납입 증빙을 준비합니다. |
| 6단계 | 주주명부 정리하기 | 공동창업자의 성명, 주소, 보유 주식 수, 취득연월일 등을 반영합니다. |
| 7단계 | 변경등기 진행하기 | 유상증자 또는 임원 변경이 있다면 2주 이내 변경등기를 진행합니다. |
8.1. 주식양도 방식 진행 순서
- 정관상 주식양도제한 규정 확인
- 주권 발행 여부 확인
- 양도승인 필요 시 승인 절차 진행
- 주식양도계약서 작성
- 양도대금 지급 및 증빙 확보
- 회사에 양도 통지 또는 회사 승낙 정리
- 주주명부 명의개서
8.2. 유상증자 방식 진행 순서
- 발행예정주식 총수 확인
- 제3자배정 정관 근거 확인
- 신주발행사항 결정
- 제3자배정 통지 또는 공고 진행
- 공동창업자의 주금 납입
- 주금납입 증빙 확보
- 신주발행 변경등기 신청
- 주주명부 정리
8.3. 임원 선임 방식 진행 순서
- 공동창업자의 역할 확정
- 사내이사 또는 대표이사 선임 여부 결정
- 정관상 대표이사 선임기관 확인
- 주주총회 또는 이사회 결의 진행
- 취임승낙서 등 필요서류 준비
- 임원변경등기 신청
9. 공동창업자 계약도 함께 검토하세요
공동창업자를 주주나 임원으로 추가할 때는 등기 절차만큼 중요한 것이 공동창업자 간 약정입니다.
초기에는 서로 신뢰하고 시작하더라도, 사업이 성장하면 의사결정, 급여, 지분율, 투자 유치, 퇴사, 지분 회수 문제로 갈등이 생길 수 있습니다. 특히 1인 법인에서 공동창업자가 들어오는 경우에는 기존 대표자가 가지고 있던 100% 지배 구조가 바뀌므로, 합류 조건을 문서로 정리해 두는 것이 안전합니다.
| 계약서에 정리할 내용 | 예시 |
|---|---|
| 역할과 책임 | 대표, 개발, 영업, 재무 등 담당 업무 |
| 지분 조건 | 즉시 부여인지, 일정 기간 근속 후 확정인지 |
| 퇴사 시 지분 처리 | 회수, 매수청구, 양도제한 등 |
| 의사결정 방식 | 중요사항에 대한 동의권 또는 거부권 |
| 경업금지와 비밀유지 | 퇴사 후 경쟁사업, 영업비밀 보호 |
| 투자 유치 시 협조 의무 | 정관 변경, 주식양도, 증자 절차 협조 |
공동창업자에게 지분을 넘긴 뒤에는 되돌리기가 쉽지 않습니다. 단순한 구두 약속이 아니라 주식양도계약서, 주주간계약서, 임원 선임 관련 서류를 함께 정리하는 것이 좋습니다.
10. 헬프미는 어떤 업무를 도와드리나요?
헬프미 법률사무소는 1인 법인 설립뿐 아니라, 공동창업자 합류 과정에서 필요한 법인 변경등기 절차도 도와드립니다.
| 구분 | 헬프미 지원 범위 |
|---|---|
| 정관 검토 | 주식양도제한 규정, 제3자배정 근거, 발행예정주식 총수 등을 확인합니다. |
| 유상증자 등기 | 신주발행 결의, 납입 증빙, 변경등기 서류 준비를 도와드립니다. |
| 임원변경등기 | 공동창업자의 이사 또는 대표이사 취임 등기를 진행합니다. |
| 정관 변경등기 | 발행예정주식 총수 변경, 주식양도제한 규정 신설 등 정관 변경이 필요한 경우 등기를 진행합니다. |
| 보정 대응 | 등기소 보정 요청이 발생한 경우 보완 방향을 안내합니다. |
헬프미는 법인등기 절차에 필요한 서류와 등기 진행을 중심으로 도와드립니다. 주식 양도가액 산정, 세무 신고, 증여세·양도소득세 검토, 주주간계약서의 세부 협상 등은 세무사 또는 별도 법률 전문가의 확인이 필요할 수 있습니다.
11. 자주 묻는 질문
Q1. 공동창업자가 주주가 되면 등기를 해야 하나요?
단순히 기존 주주의 주식을 공동창업자에게 양도해 주주가 바뀌는 것만으로는 일반적으로 변경등기를 하지 않습니다. 다만 주주명부는 반드시 정리해야 합니다. 반면 유상증자로 자본금과 발행주식 수가 바뀌거나, 공동창업자가 이사 또는 대표이사로 취임하는 경우에는 변경등기가 필요합니다.
Q2. 주식양도와 유상증자 중 어느 쪽이 더 좋나요?
목적이 다릅니다. 기존 대표자의 지분 일부를 공동창업자에게 나누어 주는 구조라면 주식양도가 적합할 수 있습니다. 반대로 공동창업자가 회사에 운영자금을 넣고 지분을 받는 구조라면 유상증자를 검토해야 합니다.
Q3. 1인 법인인데 제3자배정 절차도 꼭 지켜야 하나요?
1인 법인은 주주가 한 명이라 절차가 간단해 보일 수 있지만, 제3자배정 유상증자라면 정관 근거와 통지·공고, 신주발행 결의, 납입 증빙 등 절차를 갖추는 것이 안전합니다. 추후 투자, 세무, 지분 분쟁이 생겼을 때 중요한 증빙이 됩니다.
Q4. 공동창업자를 사내이사로 올리면 지분도 자동으로 생기나요?
아니요. 이사와 주주는 다릅니다. 사내이사로 선임되어도 주식을 취득하지 않으면 주주가 아닙니다. 공동창업자에게 지분을 주려면 별도로 주식양도 또는 유상증자를 진행해야 합니다.
Q5. 공동창업자를 대표이사로도 선임할 수 있나요?
가능합니다. 다만 대표이사는 회사를 대표하는 권한을 가지므로 신중하게 결정해야 합니다. 기존 대표 1인 체제를 유지할지, 공동대표 구조로 갈지, 각 대표의 권한을 어떻게 정할지 검토해야 합니다.
Q6. 공동창업자가 나중에 회사를 떠나면 지분은 어떻게 되나요?
이미 공동창업자에게 이전된 주식은 단순히 퇴사했다는 이유만으로 자동 회수되지 않습니다. 따라서 지분 회수, 매수청구, 양도제한, 베스팅 조건 등을 사전에 계약서로 정리해 두는 것이 좋습니다.
Q7. 주식양도계약서만 쓰면 충분한가요?
주식양도계약서는 중요하지만 그것만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 정관상 승인 절차, 양도대금 지급 증빙, 회사에 대한 통지 또는 승낙, 주주명부 명의개서까지 함께 정리해야 합니다.
12. 공동창업자 합류는 지분, 자금, 권한을 나누어 설계해야 합니다
1인 법인에 공동창업자를 추가하는 일은 단순히 “주식을 조금 나누어 주는 것”으로 끝나지 않습니다.
공동창업자가 주주가 되는지, 회사에 자금을 넣는지, 이사나 대표이사로 경영에 참여하는지에 따라 주식양도, 유상증자, 임원변경등기 절차가 달라집니다.
특히 다음 세 가지는 꼭 기억하시기 바랍니다.
- 지분을 주는 방식이 주식양도인지 유상증자인지 먼저 구분해야 합니다.
- 유상증자와 임원 변경은 변경등기 기한을 놓치지 않아야 합니다.
- 공동창업자 지분은 추후 분쟁을 막기 위해 계약서와 주주명부까지 정리해야 합니다.
공동창업자 합류는 회사가 성장하는 중요한 단계입니다. 처음부터 지분과 권한 구조를 명확히 정리해 두면, 향후 투자 유치, 의사결정, 공동창업자 이탈, 지분 분쟁을 예방하는 데 큰 도움이 됩니다.
헬프미 법률사무소는 법인 설립뿐 아니라 유상증자, 임원변경등기, 정관 변경 등 법인 운영에 필요한 등기 절차를 도와드립니다.
1인 법인에 공동창업자를 추가하려고 한다면, 정관과 현재 등기부 상태부터 헬프미와 함께 점검해 보세요.
